回顧2022年上(shàng)半年A股IPO情況，首發上(shàng)會(huì)企業共250家，其中創業闆91家、科創闆70家、北交所31家、深交所主闆35家、上(shàng)交所主闆23家。
從(cóng)2022年上(shàng)半年IPO上(shàng)會(huì)結果來(lái)看(kàn)，通過228家，被否15家，暫緩7家，通過率爲91.20%。
從(cóng)各闆塊的通過率來(lái)看(kàn)，科創闆通過率最高(gāo)，爲97.14%；其次是創業闆，通過率爲92.31%；主闆的通過率爲86.21%；北證通過率83.87%。
15家被否企業概況
1、被否企業名單
2022年上(shàng)半年15家企業IPO被否，相較去年同期增加了(le)5家，15家被否企業名單如下(xià)：
（爲避免對(duì)被否企業造成不必要的困擾，我們一律隐去企業名稱關鍵信息）
2、各闆塊被否企業數量
15家被否企業中，創業闆被否企業7家，占比46.67%；深證主闆被否企業5家，占比33.33%；上(shàng)證主闆被否企業3家，占比20%。
數據來(lái)源：大(dà)象投顧、大(dà)象研究院
15家被否企業共涉及12個行業，計(jì)算(suàn)機、通信和(hé)其他(tā)電子設備制造業被否企業最多，有3家，通用(yòng)設備制造業被否企業2家。
數據來(lái)源：大(dà)象投顧、大(dà)象研究院
4、各省份（自(zì)治區(qū)、直轄市）被否企業數量
15家被否企業來(lái)自(zì)11個省份（自(zì)治區(qū)、直轄市），北京和(hé)浙江被否企業最多，均各有3家。
數據來(lái)源：大(dà)象投顧、大(dà)象研究院
15家被否企業大(dà)部分被否企業排隊時(shí)長在0.5-1.5年之間，北京**通訊技術股份有限公司這(zhè)家企業排隊時(shí)長達到(dào)2年以上(shàng)。
數據來(lái)源：大(dà)象投顧、大(dà)象研究院
15家被否企業審核關注點
從(cóng)2022年上(shàng)半年15家被否的IPO公司的上(shàng)會(huì)問詢情況，可以發現(xiàn)，關聯關系，關聯交易問題，内控問題，持續盈利/經濟能(néng)力問題、收入真實性存疑、資金(jīn)往來(lái)異常、信息披露問題、毛利率不合理(lǐ)問題、利益輸送/其他(tā)利益安排不合理(lǐ)問題、股權轉讓/變更/權屬不清晰/股權代持等問題，是企業闖關資本市場普遍面臨的”攔路虎“，具體情況如下(xià)：
除此之外(wài)還存在同業競争問題、會(huì)計(jì)規範性問題、收入确認政策問題、核心技術依賴、闆塊定位、産品單一、産能(néng)過剩風(fēng)險、知(zhī)識産權等問題。
九大(dà)常見問題及案例
一、關聯交易問題
2022年上(shàng)半年15家被否企業中有9家上(shàng)會(huì)審核問題中提及關聯交易問題
案例1：唐山**木(mù)業股份有限公司（2022年4月21日被否）
1、發行人定位是專業的木(mù)材加工(gōng)配套服務提供商。發行人爲關聯方提供成品鋼及相關煉鋼原材料的運輸服務、港口裝卸服務及租賃和(hé)管理(lǐ)服務的經常性關聯交易占比較高(gāo)。
請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)報(bào)告期内木(mù)材加工(gōng)配套服務收入占比整體呈下(xià)降趨勢的原因及合理(lǐ)性，與發行人的産業定位是否相匹配，木(mù)材加工(gōng)配套服務業務是否存在萎縮風(fēng)險并充分披露；(2)關聯交易的必要性和(hé)合理(lǐ)性，關聯交易占比逐年升高(gāo)的原因及合理(lǐ)性，相關業務未來(lái)是否具有穩定性與可持續性，發行人是否對(duì)關聯方構成重大(dà)依賴；(3)2020年以前發行人以文(wén)豐機械和(hé)文(wén)豐特鋼爲最終客戶的大(dà)量運輸業務通過金(jīn)茂物流承接的原因及商業合理(lǐ)性，是否存在通過此類安排規避關聯交易的情形；(4)關聯交易的價格是否公允，是否存在通過關聯交易操縱利潤的情況，是否存在關聯方利益輸送、損害發行人利益的情形或其他(tā)利益安排；(5)發行人是否與文(wén)豐特鋼及其關聯方存在非交易性資金(jīn)往來(lái)，發行人關聯方的認定及關聯交易披露是否真實、完整、準确。請(qǐng)保薦代表人說明(míng)核查依據、過程,并發表明(míng)确核查意見。案例2：浙江**開(kāi)發股份有限公司（2022年4月21日被否）發行人向關聯方溫州市**水(shuǐ)有限公司銷售原水(shuǐ)占營業收入的比例較大(dà)。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)發行人與控股股東及其關聯方之間交易的必要性和(hé)合理(lǐ)性，定價的公允性；(2)發行人采購及銷售系統是否具備獨立性，發行人的業務是否嚴重依賴關聯方；(3)發行人采取的減少與控股股東及其關聯方發生關聯交易的具體措施是否得到(dào)有效執行。請(qǐng)保薦代表人說明(míng)核查依據、過程，并發表明(míng)确核查意見。2022年上(shàng)半年15家被否企業中有7家上(shàng)會(huì)審核問題中提及内控問題案例1：陝西**乳業股份有限公司（2022年5月6日被否）經現(xiàn)場檢查發現(xiàn)，2018年12月末，實際控制人王*印協調供應商黃*元等七人将1,400萬元轉借經銷商殷*義等八人，經銷商将該款項用(yòng)于向發行人采購。請(qǐng)發行人：（3）說明(míng)相關内部控制制度是否健全并有效執行。請(qǐng)保薦人發表明(míng)确意見。案例2：江蘇**銀行股份有限公司（2022年4月14日被否）請(qǐng)發行人代表：(3)說明(míng)部分集團客戶貸款餘額超過授信總額的原因，相關内控制度是否有效執行。2022年上(shàng)半年15家被否企業中有7家上(shàng)會(huì)審核問題中提及持續盈利/經營能(néng)力問題案例1：中**醫(yī)藥集團股份有限公司（2022年6月2日被否）發行人核心産品爲仿制藥鋁鎂匹林(lín)片(Ⅱ)。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(4)鋁鎂匹林(lín)片(Ⅱ)被調出四川醫(yī)保目錄的原因，是否存在被調出國家醫(yī)保藥品目錄或帶量采購的可能(néng)，是否會(huì)影響發行人的持續盈利能(néng)力。案例2：北京市**科技股份有限公司（2022年3月29日被否）報(bào)告期内，發行人境外(wài)銷售收入占比較高(gāo)且主要爲經銷收入。請(qǐng)發行人：（2）說明(míng)國際形勢變化對(duì)發行人的持續經營能(néng)力是否構成重大(dà)不利影響。請(qǐng)保薦人發表明(míng)确意見，并說明(míng)對(duì)外(wài)銷收入核查的有效性。2022年上(shàng)半年15家被否企業中有6家上(shàng)會(huì)審核問題中提及收入真實性/下(xià)降/波動問題案例1：**泵業股份有限公司（2022年4月28日被否）發行人以經銷模式爲主。請(qǐng)發行人代表：(1)結合市場及同行業可比公司，說明(míng)收入增長趨勢是否合理(lǐ)；(2)說明(míng)公司對(duì)經銷商管理(lǐ)、進銷存等内部控制情況，是否能(néng)夠有效了(le)解經銷商的庫存與終端銷售實現(xiàn)情況，經銷收入是否真實實現(xiàn)。案例2：亞洲**股份有限公司（2022年2月18日被否）報(bào)告期内，發行人與自(zì)然人合資成立“海*号”，爲發行人初加工(gōng)業務的重要子公司。“海*号”、“海*号”負責人與客戶三方之間存在大(dà)額資金(jīn)往來(lái)，部分資金(jīn)從(cóng)“海*号”流出後通過客戶流回“海*号”；“海*号”收入确認及采購入庫原始憑證大(dà)量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海*号”負責人經營業務所在的維爾康市場，而客戶實際經營地址位于全國各地。請(qǐng)發行人說明(míng)：（2）“海*号”業務收入及采購單據大(dà)量缺失的原因和(hé)相關收入的真實性。2022年上(shàng)半年15家被否企業中有6家上(shàng)會(huì)審核問題中提及資金(jīn)往來(lái)異常案例1：**泵業股份有限公司（2022年4月28日被否）發行人以經銷模式爲主。請(qǐng)發行人代表：(4)說明(míng)經銷商與發行人及其實際控制人、董監高(gāo)或其他(tā)核心人員是否存在關聯關系或其他(tā)利益安排，相互之間是否存在異常資金(jīn)往來(lái)，是否存在虛增銷售或虛構銷售回款的情況。案例2：北**科技股份有限公司（2022年3月17日被否）發行人重要子公司江蘇*牧、泰*飼料的負責人陳亮(liàng)與發行人重要客戶陸*來(lái)和(hé)東台市飛(fēi)翔蛋雞養殖場的控股股東陳*慶存在異常資金(jīn)往來(lái)，陳*還與陸*來(lái)共同投資養雞場，對(duì)于上(shàng)述資金(jīn)往來(lái)原因及合作(zuò)情況，發行人在督導前後回複内容不一緻。2022年上(shàng)半年15家被否企業中有6家上(shàng)會(huì)審核問題中提及信息披露問題案例1：四川**電器股份有限公司（2022年6月16日被否）
發行人因存在“投标文(wén)件提供虛假材料'的情形，被禁止3年内參加軍隊采購活動。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(2)禁止公司3年内參加軍隊釆購活動是否對(duì)發行人經營産生重大(dà)不利影響，相關信息披露是否真實、準确、完整。
案例2：中**醫(yī)藥集團股份有限公司（2022年6月2日被否）
發行人核心産品爲仿制藥鋁鎂匹林(lín)片(Ⅱ)。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(5)風(fēng)險揭示中引用(yòng)的外(wài)部數據是否可靠，表述是否準确，是否存在誤導投資者的情形，信息披露是否真實、準确、完整。
七、毛利率不合理(lǐ)問題
2022年上(shàng)半年15家被否企業中有6家上(shàng)會(huì)審核問題中提及毛利率不合理(lǐ)問題
案例1：陝西**乳業股份有限公司（2022年5月6日被否）
請(qǐng)發行人說明(míng)2019年向萌寶嬰童銷售大(dà)包粉毛利率顯著高(gāo)于報(bào)告期内其他(tā)客戶的商業合理(lǐ)性。
案例2：湖南**高(gāo)科股份有限公司（2022年2月25日被否）
請(qǐng)發行人結合業務模式、成本管控水(shuǐ)平、客戶議(yì)價能(néng)力等因素，說明(míng)報(bào)告期内産品毛利率顯著高(gāo)于同行業可比公司的合理(lǐ)性。請(qǐng)保薦人發表明(míng)确意見。
2022年上(shàng)半年15家被否企業中有5家上(shàng)會(huì)審核問題中提及利益輸送/其他(tā)利益安排問題案例1：唐山**木(mù)業股份有限公司（2022年4月21日被否）
發行人定位是專業的木(mù)材加工(gōng)配套服務提供商。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(4)關聯交易的價格是否公允，是否存在通過關聯交易操縱利潤的情況，是否存在關聯方利益輸送、損害發行人利益的情形或其他(tā)利益安排。
案例2：深圳市**自(zì)動化股份有限公司（2022年3月3日被否）
李*斌、韓*系蘋果公司前員工(gōng)。2018年7月，二人控制的梅**達以750萬元入股發行人，出資比例爲5%。2020年3月，梅**達以8,740.09萬元價格轉讓上(shàng)述股權。梅**達入股時(shí)以2017年财務數據爲基礎計(jì)算(suàn)的市盈率爲7.84倍，以2018年财務數據爲基礎計(jì)算(suàn)的市盈率爲0.84倍。二人在蘋果公司任職時(shí)參與設計(jì)産線過程中駐場對(duì)接的客戶均爲發行人主要客戶，發行人來(lái)自(zì)相關客戶的訂單收入在二人入股當年大(dà)幅增加，在二人離職及轉讓股權後大(dà)幅減少。請(qǐng)發行人：（3）結合李衛斌、韓濤入職及梅山宇達入股前後發行人與蘋果産業鏈相關客戶收入的波動情況，說明(míng)二人的入股是否構成利益輸送或不正當競争，發行人生産經營是否合法合規。請(qǐng)保薦人發表明(míng)确意見。
2022年上(shàng)半年15家被否企業中有4家上(shàng)會(huì)審核問題中提及股權轉讓/變更/權屬不清晰/代持問題
案例1：湖南**高(gāo)科股份有限公司（2022年2月25日被否）
2016年7月至2019年8月，發行人實際控制人郭*及一緻行動人蔣*柏通過自(zì)身及控制的他(tā)人銀行賬戶，爲持有兆**恭出資份額的蔣漢柏等六人償還銀行借款（用(yòng)于認購兆**恭出資份額）及利息提供資金(jīn)。2019年11月，蔣*柏以1元/份額的價格購買其他(tā)五人所持兆**恭部分出資份額。蔣漢柏等人取得分紅(hóng)款、份額轉讓款後，均發生大(dà)額取現(xiàn)行爲。根據郭*和(hé)蔣*柏簽署的《一緻行動協議(yì)書》，蔣*柏在公司重大(dà)事(shì)項表決上(shàng)，與郭*保持一緻行動，均以郭*意見作(zuò)爲最終意見。請(qǐng)發行人結合上(shàng)述情況，說明(míng)發行人員工(gōng)通過兆和(hé)惟恭持有發行人股權以及蔣漢柏所持有發行人股權是否爲郭敏代持，控股股東、實際控制人及其一緻行動人所持的發行人股份權屬是否清晰。
案例2：上(shàng)海**裝備技術股份有限公司（2022年1月6日被否）
周浜村村委會(huì)在2001年**有限設立時(shí)出資255萬元，并于投資2年後按原投資額退出。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)周浜村村委會(huì)2001年入股時(shí)是否對(duì)退股事(shì)項進行了(le)約定，是否有相關支持性政策文(wén)件；(2)周浜村村委會(huì)是否有權決定本次股權轉讓，是否符合集體資産管理(lǐ)的相關規定，是否存在訴訟、争議(yì)或其他(tā)風(fēng)險。
結 語
目前，從(cóng)嚴監管将會(huì)成爲中國股市主旋律，在穩步推進注冊制改革的背景下(xià)，監管層态度十分明(míng)确，注冊制絕不意味着放(fàng)松審核要求。監管機構在進一步壓實發行人和(hé)中介機構的責任方面動作(zuò)頻頻，不斷提升監管工(gōng)作(zuò)成效。對(duì)于整個市場而言，嚴監管、高(gāo)門(mén)檻有利于提高(gāo)上(shàng)市公司整體質量，隻有企業的質量有所保證了(le)，才能(néng)更好(hǎo)地保護投資者的利益。每一個闖關IPO失敗企業的經驗教訓，都值得學習，作(zuò)爲前車之鑒，希望後來(lái)者能(néng)從(cóng)中有所規避。