在2022年全面推行注冊制背景下(xià)，《關于注冊制下(xià)提高(gāo)招股說明(míng)書信息披露質量的指導意見》一文(wén)把信息披露質量提上(shàng)新高(gāo)度，将中介機構“守門(mén)員”角色壓實。
就在這(zhè)樣背景下(xià)創業闆創下(xià)被否企業數量曆史新高(gāo)度，而科創闆則創造出零被否的光榮戰績。兩個闆塊兩種極端，證監會(huì)、上(shàng)市委審核關注重點到(dào)底是什(shén)麽？創業闆因何創被否新高(gāo)？爲此，大(dà)象君收集了(le)2022年27家被否企業進行分析，幫助企業找尋通關的秘籍，更快(kuài)實現(xiàn)上(shàng)市願景。據大(dà)象君了(le)解，2022年共有558家拟IPO企業上(shàng)會(huì)，27家企業IPO被否，被否率爲4.85%，有近六成企業來(lái)自(zì)創業闆。其中，北交所2家、創業闆16家、上(shàng)證主闆5家、深證主闆4家。
值得注意的是，與2021年對(duì)比，創業闆今年被否企業是去年的2倍，同比增長了(le)50%，創被否曆史新高(gāo)，而科創闆創下(xià)全年零被否記錄。
數據來(lái)源：wind、大(dà)象研究院
從(cóng)各闆塊上(shàng)會(huì)情況來(lái)看(kàn)，創業闆上(shàng)會(huì)企業數量最多，共224家企業，被否率爲7.14%；其次是科創闆，共124家，無被否，被否率爲0；排在第三的是北交所，有112家企業上(shàng)會(huì)，被否率爲1.79%；深證主闆56家，被否率爲7.14%；而上(shàng)會(huì)企業數量最少的上(shàng)證主闆，共41家企業上(shàng)會(huì)，被否率卻是最高(gāo)的，達12.20%。
從(cóng)行業來(lái)看(kàn)，2022年被否企業多來(lái)自(zì)專用(yòng)設備制造業，共5家，占比18.5%；其次是計(jì)算(suàn)機、通信和(hé)其他(tā)電子設備制造業，共4家，占比14.8%；排在第三位的是化學原料和(hé)化學制品制造業，共3家，占比11.1%。
數據來(lái)源：wind、大(dà)象研究院
從(cóng)省份來(lái)看(kàn)，27家被否企業來(lái)自(zì)15個省份（自(zì)治區(qū)、直轄市），江蘇省被否企業最多，有5家，占比18.5%；北京居第二，共4家，占比14.8%；廣東省、浙江省并列第三，各3家，占比11.1%。
數據來(lái)源：wind、大(dà)象研究院
從(cóng)保薦機構來(lái)看(kàn)，國信證券保薦的企業最多，有3家，占比11.11%；中信證券、國金(jīn)證券、東興證券、民生證券、西部證券、中天國富證券緊随其後，各2家。
數據來(lái)源：wind、大(dà)象研究院
據大(dà)象君統計(jì)，27家被否企業的原因主要有：毛利率問題、内控問題、收入真實性/變動合理(lǐ)性存疑、關聯關系/關聯交易問題、持續盈利/經營能(néng)力問題、信息披露問題、利益輸送/其他(tā)利益安排問題。
除此之外(wài)還存在股權轉讓/變更/權屬不清晰/股份代持問題、産品環保問題、合同資産、客戶供應商重疊問題、同業競争問題、淨利潤問題、會(huì)計(jì)規範性問題、體外(wài)資金(jīn)循環、核心技術依賴、闆塊定位、産品單一、産能(néng)過剩風(fēng)險、知(zhī)識産權等問題。
一、毛利率問題
2022年27家被否企業中有12家上(shàng)會(huì)審核問題中提及毛利率，占比44.44%。
案例1：河(hé)南****股份有限公司
請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)報(bào)告期内向關聯方銷售與采購的必要性及合理(lǐ)性,定價依據及公允性,相關毛利率與非關聯方相比存在較大(dà)差異的原因及合理(lǐ)性,是否存在關聯方利益輸送的情形,是否存在關聯交易非關聯化情形。關于毛利率變動。2018年至2021年，發行人偏酐産品毛利率分别爲9.62%、10.20%、22.91%和(hé)30.74%，呈現(xiàn)快(kuài)速增長趨勢，與同行業可比公司正丹股份及百川股份同類産品毛利率變動趨勢不一緻，且2020年以來(lái)毛利率顯著高(gāo)于同行業可比公司。（2）請(qǐng)發行人結合财務數據分析說明(míng)毛利率快(kuài)速增長的主要原因及合理(lǐ)性，上(shàng)述增長趨勢是否可持續。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)深井泵産品外(wài)銷毛利率與同行業可比公司相當、但(dàn)内銷毛利率明(míng)顯高(gāo)于同行業可比公司的原因及合理(lǐ)性。發行人飼料和(hé)母雛業務毛利率均高(gāo)于同行業可比公司，母雛的銷售價格波動幅度明(míng)顯小(xiǎo)于國家農(nóng)業農(nóng)村部公布的市場價格和(hé)同行業可比公司。請(qǐng)發行人說明(míng)原因及合理(lǐ)性。
二、内控制度問題
2022年27家被否企業中有11家上(shàng)會(huì)審核問題中提及内控制度，占比40.74%。請(qǐng)發行人說明(míng)：(2)發行人公司治理(lǐ)結構是否健全，是否已經建立完善的内部控制制度并有效執行，是否能(néng)夠合理(lǐ)保證發行人合法合規。經現(xiàn)場檢查發現(xiàn)，2018年12月末，實際控制人王寶印協調供應商黃忠元等七人将1,400萬元轉借經銷商殷書義等八人，經銷商将該款項用(yòng)于向發行人采購。請(qǐng)發行人：（3）說明(míng)相關内部控制制度是否健全并有效執行。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)上(shàng)述事(shì)項産生的具體原因,相關内部控制是否存在重大(dà)缺陷,相關整改措施及有效性。
報(bào)告期内，發行人存在實際控制人多次占用(yòng)發行人資金(jīn)的情況。同期，發行人自(zì)身通過民間借貸、向員工(gōng)借款等方式進行資金(jīn)周轉。請(qǐng)發行人說明(míng)：(2)防範實際控制人、控股股東及其關聯方資金(jīn)占用(yòng)和(hé)違規擔保等損害發行人利益的内控制度是否健全且被有效執行。
三、收入問題
2022年27家被否企業中有11家上(shàng)會(huì)審核問題中提及收入問題，占比40.74%。
說明(míng)随着“帶量采購”政策的進一步推行，在已占有較高(gāo)市場份額的情況下(xià)，是否存在主營業務收入規模減小(xiǎo)的風(fēng)險。
發行人以經銷模式爲主。請(qǐng)發行人代表：(1)結合市場及同行業可比公司,說明(míng)收入增長趨勢是否合理(lǐ)。
請(qǐng)發行人說明(míng)，現(xiàn)場督導前後信息披露内容不一緻的原因，相關收入的真實性，子公司負責人陳亮(liàng)是否與發行人的其他(tā)重要客戶或供應商存在合作(zuò)關系，對(duì)子公司的管控是否存在重大(dà)缺陷。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)報(bào)告期内木(mù)材加工(gōng)配套服務收入占比整體呈下(xià)降趨勢的原因及合理(lǐ)性，與發行人的産業定位是否相匹配,木(mù)材加工(gōng)配套服務業務是否存在萎縮風(fēng)險并充分披露。2022年27家被否企業中有7家上(shàng)會(huì)審核問題中提及關聯交易，占比25.93%。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(2)關聯交易的必要性和(hé)合理(lǐ)性,關聯交易占比逐年升高(gāo)的原因及合理(lǐ)性，相關業務未來(lái)是否具有穩定性與可持續性,發行人是否對(duì)關聯方構成重大(dà)依賴。案例2：浙江****水(shuǐ)電開(kāi)發股份有限公司請(qǐng)發行人代表說明(míng):(1)發行人與控股股東及其關聯方之間交易的必要性和(hé)合理(lǐ)性，定價的公允性；(3)發行人采取的減少與控股股東及其關聯方發生關聯交易的具體措施是否得到(dào)有效執行。2020年12月,發行人控股股東由**電器變更爲**集團。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(2)九洲電器與發行人是否存在同業競争或隐性關聯交易。2022年27家被否企業中有6家上(shàng)會(huì)審核問題中提及持續經營、盈利能(néng)力，占比22.22%。發行人核心産品爲仿制藥鋁鎂匹林(lín)片(Ⅱ)。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：鋁鎂匹林(lín)片(Ⅱ)被調出四川醫(yī)保目錄的原因,是否存在被調出國家醫(yī)保藥品目錄或帶量采購的可能(néng),是否會(huì)影響發行人的持續盈利能(néng)力。發行人爲區(qū)域性農(nóng)商行,客戶主要集中于鹽城(chéng)市大(dà)豐區(qū)。請(qǐng)發行人代表：(2)結合淨利差和(hé)淨利息收益率低(dī)于同行業可比公司平均水(shuǐ)平,說明(míng)在我國利率持續下(xià)行的趨勢下(xià),如何保持持續盈利能(néng)力。2022年27家被否企業中有6家上(shàng)會(huì)審核問題中提及信息披露問題，占比22.22%。請(qǐng)發行人結合上(shàng)述交易的具體内容、作(zuò)價依據、交付流程、付款進度及外(wài)部證據，說明(míng)該交易的合理(lǐ)性和(hé)商業邏輯，相關信息披露是否準确、完整。發行人因存在“投标文(wén)件提供虛假材料'的情形,被禁止3年内參加軍隊采購活動。請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(2)禁止公司3年内參加軍隊釆購活動是否對(duì)發行人經營産生重大(dà)不利影響，相關信息披露是否真實、準确、完整。2022年27家被否企業中有5家上(shàng)會(huì)審核問題中提及利益輸送問題，占比18.52%。
結合李衛斌、韓濤入職及梅山宇達入股前後發行人與蘋果産業鏈相關客戶收入的波動情況，說明(míng)二人的入股是否構成利益輸送或不正當競争,發行人生産經營是否合法合規。
請(qǐng)發行人代表說明(míng)：(1)報(bào)告期内向關聯方銷售與采購的必要性及合理(lǐ)性,定價依據及公允性,相關毛利率與非關聯方相比存在較大(dà)差異的原因及合理(lǐ)性,是否存在關聯方利益輸送的情形，是否存在關聯交易非關聯化情形。
創業闆被否原因對(duì)比分析
自(zì)實施注冊制以來(lái)，創業闆被否企業數量逐年增高(gāo)，今年更是創下(xià)曆史新高(gāo)，被否企業數量高(gāo)達16家。
在對(duì)2022年創業闆16家被否企業與2021年8家被否企業進一步分析可發現(xiàn)，今年創業闆企業被否原因大(dà)多爲是否符合闆塊定位、“三創四新”問題及毛利率問題。與2021年被否原因相比，今年創業闆上(shàng)市委在原本的審核基礎上(shàng)加強了(le)對(duì)IPO企業是否符合創業闆定位問題的審核，使得一些(xiē)鑽負面清單空(kōng)隙的企業不得不止步創業闆轉戰更符合定位的闆塊謀求上(shàng)市。
數據來(lái)源：wind、大(dà)象研究院
總結
在2022年全面實施注冊制的背景下(xià)，科創闆全年零被否、創業闆創新高(gāo)，兩個闆塊兩種極端，其中的緣由與闆塊定位和(hé)拟上(shàng)市企業業務定位脫不開(kāi)幹系。
從(cóng)闆塊定位和(hé)對(duì)上(shàng)市企業要求來(lái)看(kàn)，創業闆對(duì)上(shàng)市企業的包容度比科創闆更高(gāo)，這(zhè)也(yě)直接緻使創業闆拟IPO企業排隊數量比科創闆更高(gāo)，在排隊企業基數大(dà)的情況下(xià)，被否企業數量比其他(tā)闆塊更高(gāo)也(yě)在情理(lǐ)之中；但(dàn)是，與2021年相比同比增長50%，這(zhè)與證監會(huì)此前重申的嚴把IPO“入口關”，暢通“出口關”，從(cóng)源頭上(shàng)提升上(shàng)市公司質量，可以看(kàn)出證監會(huì)加強對(duì)申報(bào)企業的監管，緻使被否企業數量創新高(gāo)。
從(cóng)上(shàng)市企業業務定位上(shàng)看(kàn)，今年創業闆上(shàng)市委在原本的審核基礎上(shàng)，加強了(le)對(duì)IPO企業是否符合創業闆定位問題的審核，使得一些(xiē)鑽負面清單空(kōng)隙的企業不得以止步創業闆，從(cóng)而篩選出更符合創業闆定位的企業，提高(gāo)創業闆上(shàng)市企業質量，更好(hǎo)地保護投資者的利益。
而科創闆繼續保持嚴苛的審核制度，對(duì)企業科學技術的硬性要求并沒有松懈，反而在全面注冊制背景下(xià)，加強了(le)對(duì)企業信息披露的審核要求，因此科創闆排隊上(shàng)市的企業整體質量有所提高(gāo)，創下(xià)全年零被否記錄。
從(cóng)27家被否企業的被否原因整理(lǐ)中也(yě)可以發現(xiàn)有七大(dà)問題依然是上(shàng)市委和(hé)證監會(huì)的考察重點，分别是：毛利率問題、内控問題、收入真實性/變動合理(lǐ)性存疑、關聯關系/關聯交易問題、持續盈利/經營能(néng)力問題、信息披露問題、利益輸送/其他(tā)利益安排。
未來(lái)，拟IPO的企業在申報(bào)審核之前依然要着重解決這(zhè)七個方面的問題，暢通上(shàng)市之路，更快(kuài)實現(xiàn)上(shàng)市願景。