企業IPO的财務審核核心要點

首先，一個企業想要上(shàng)市，得盤算(suàn)一下(xià)公司的家底，掂量一下(xià)企業自(zì)己夠不夠條件上(shàng)，有沒有一些(xiē)上(shàng)市的硬的障礙，比如注冊資本沒有實繳、近三年有受到(dào)過行政處罰、自(zì)然人股東是否存在公務員之類的不能(néng)持股的人員（如有，要盡快(kuài)退出）、有無偷稅漏稅等。所以，這(zhè)個時(shí)候，企業需要請(qǐng)專業人士來(lái)做一摸底調查，可以請(qǐng)券商、會(huì)計(jì)師。券商和(hé)會(huì)計(jì)師能(néng)一起評估企業現(xiàn)在的資産規模、盈利能(néng)力、行業地位、競争優勢；将來(lái)的市場空(kōng)間、業務領域、企業周期、行業前景等，這(zhè)些(xiē)都是要評估的。同時(shí)，企業自(zì)身也(yě)要評估，充分評判上(shàng)市的利弊，是否能(néng)承擔上(shàng)市所耗用(yòng)的時(shí)間和(hé)經濟支出？是否能(néng)按監管要求規範運作(zuò)（規範運作(zuò)是需要花(huā)金(jīn)錢(qián)爲代價的，比如補交稅款（往往很(hěn)大(dà)金(jīn)額）、比如人員五險一金(jīn)、比如各種法定崗位的設置等）？上(shàng)市後是否能(néng)履行信息披露義務，接受監管，成爲公衆注視(shì)的目标，赤裸裸地給投資者、監管者看(kàn)到(dào)企業的内部運作(zuò)？是否能(néng)承擔公衆公司的責任和(hé)壓力等？如果這(zhè)些(xiē)都考慮清楚了(le)，專業的評估又通過了(le)，那麽恭喜你(nǐ)，可以繼續往上(shàng)市的路上(shàng)前進了(le)。

其次，就是要引進信任的中介機構了(le)，券商、律師、會(huì)計(jì)師是少不了(le)的，有的還需要評估師。一般來(lái)說，選擇的标準可以考慮其市場信譽及規範經營、業務資質和(hé)道(dào)德品質、配合默契度、成本費用(yòng)等，但(dàn)作(zuò)爲過來(lái)人，這(zhè)裏強調一下(xià)，中介不一定是規模最大(dà)，就是最好(hǎo)的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高(gāo)，而且具體負責的項目團隊的成員要得力、專業。如果不專業，有時(shí)會(huì)耽誤大(dà)事(shì)，把企業搞死。

第三、就是引進戰略機構投資者。要想上(shàng)市，一定要做好(hǎo)上(shàng)市前三年及上(shàng)市排隊過程中級上(shàng)市後的幾年的業績增長準備。在這(zhè)個時(shí)候，企業需要引進一些(xiē)戰略投資者，來(lái)共同實現(xiàn)上(shàng)市目标。如果企業目前缺錢(qián)，那麽可以引進财務投資者。但(dàn)是，建議(yì)企業在選擇戰略投資者時(shí)，重點要考慮投資者的資源是否能(néng)幫助到(dào)企業未來(lái)的發展，因爲後期還有很(hěn)多年需要業績的增長，單獨靠企業是很(hěn)難維持的。其次才是錢(qián)的問題。對(duì)準備引進的戰略投資者，也(yě)應該進行反向的盡職調查，有些(xiē)戰略投資者吹得很(hěn)厲害，投了(le)企業以後，對(duì)企業從(cóng)來(lái)不管不顧，隻等着企業實現(xiàn)上(shàng)市收成，這(zhè)樣的戰略投資者要不得。同時(shí)，引進戰略投資者，很(hěn)多都是要求要對(duì)賭的（包括對(duì)上(shàng)市時(shí)間的對(duì)賭、回購的對(duì)賭、業績的對(duì)賭）等，如果企業強勢，最好(hǎo)不要簽訂這(zhè)種綁住企業手腳的對(duì)賭協議(yì)，對(duì)賭得不好(hǎo)，有時(shí)會(huì)讓企業特别難受，甚至讓老(lǎo)闆傾家蕩産。

第四、就是開(kāi)始考慮股份制改造了(le)。股改的目标是爲了(le)滿足上(shàng)市的條件和(hé)要求，股改過程中要做到(dào)突出主營業務，形成核心競争力和(hé)可持續發展能(néng)力，保證公司的獨立運營，規範運作(zuò)，避免同業競争，減少和(hé)規範關聯交易。針對(duì)企業的現(xiàn)狀，來(lái)設計(jì)實現(xiàn)多赢的改制方案，降低(dī)上(shàng)市的時(shí)間成本和(hé)經濟成本。

第五、股份制公司設立以後，就開(kāi)始進入輔導階段，股份公司設立後應由券商對(duì)其進行上(shàng)市前輔導，同時(shí)報(bào)證監會(huì)下(xià)屬地方證監局的備案。輔導總體目标是促進輔導對(duì)象建立良好(hǎo)的公司治理(lǐ)；形成獨立運營和(hé)持續發展的能(néng)力；督促公司的董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員全面理(lǐ)解發行上(shàng)市有關法律法規、證券市場規範運作(zuò)和(hé)信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。輔導驗收合格後才能(néng)申報(bào)材料。輔導不是對(duì)企業個别人的輔導，而是對(duì)企業整體及企業主要股東代表的輔導。輔導的同時(shí)，中介機構進場進行盡調，同時(shí)，按照申報(bào)闆塊的要求，開(kāi)始編制申請(qǐng)文(wén)件。這(zhè)個階段最主要的就是做好(hǎo)時(shí)間的統籌，很(hěn)多事(shì)情是可以同時(shí)穿插實施的，必須緊鑼密鼓，才不會(huì)浪費時(shí)間，尤其是一些(xiē)耗時(shí)比較大(dà)的事(shì)情，一定要梳理(lǐ)出來(lái)，安排在前期就開(kāi)始做（比如國有股份的豁免申請(qǐng)等）。輔導到(dào)一定時(shí)間後，券商會(huì)向證監局提出驗收的申請(qǐng)。

第六、輔導驗收合格後，進入推薦階段，與券商簽署好(hǎo)保薦協議(yì)，向證監會(huì)申報(bào)材料，等待落實反饋意見，這(zhè)裏等待的時(shí)間會(huì)特别長，因爲國家每年過會(huì)的企業就控制在100-200家左右，但(dàn)是申報(bào)排隊的企業卻達到(dào)了(le)600-700家，等待的時(shí)間要預計(jì)好(hǎo)2-3年，在這(zhè)個過程中，也(yě)是不斷地要更新材料。在申報(bào)完材料後，一定要關注媒體的報(bào)道(dào)，有時(shí)候一旦申報(bào)完材料，有些(xiē)黑媒就開(kāi)始勒索企業，拿企業的缺點來(lái)放(fàng)大(dà)來(lái)說，搞得企業很(hěn)難受。

企業在排隊的過程中，要保證好(hǎo)業務的持續增長，所以很(hěn)多企業會(huì)提前做好(hǎo)業績規劃，不會(huì)隻計(jì)劃申報(bào)期的三年的業績增長，而且增長很(hěn)快(kuài)，到(dào)了(le)等待排隊期和(hé)上(shàng)市後的初期，業績一下(xià)子就支撐不住掉下(xià)來(lái)了(le)，那就慘了(le)。最終排隊到(dào)自(zì)己企業了(le)，就是核準發行上(shàng)市了(le)，等到(dào)這(zhè)一步，已經是100步，走了(le)99步了(le)，但(dàn)是千萬不要粗心大(dà)意，還有企業曾經拿到(dào)批文(wén)後還給叫停的，所以一定要謹慎低(dī)調行事(shì)。

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一、IPO财務審核的11個關鍵節點

一、IPO财務審核的11個關鍵節點

企業上(shàng)市是一項複雜(zá)的系統工(gōng)程，需要在各個方面滿足上(shàng)市的規範要求，而财務問題往往直接關系功敗垂成。據統計(jì)，因财務問題而與上(shàng)市僅一步之隔的企業占大(dà)多數。

本文(wén)拟對(duì)企業發行上(shàng)市過程中應當注意的有關财務問題，結合證監會(huì)審核關注點進行說明(míng)，以期對(duì)後來(lái)者所有幫助和(hé)借鑒。

1、持續盈利能(néng)力-（企業盈利能(néng)力是否具有可持續性）

能(néng)夠持續盈利是企業發行上(shàng)市的一項基本要求，從(cóng)财務會(huì)計(jì)信息來(lái)看(kàn)，盈利能(néng)力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來(lái)源的連續性和(hé)穩定性等三個方面。

點評

從(cóng)公司自(zì)身經營來(lái)看(kàn)決定企業持續盈利能(néng)力的内部因素——核心業務、核心技術、主要産品以及其主要産品的用(yòng)途和(hé)原料供應等方面。

從(cóng)公司經營所處環境來(lái)看(kàn)決定企業持續盈利能(néng)力的外(wài)部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空(kōng)間、公司的競争特點及産品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否适應市場環境，是否具有可複制性，這(zhè)些(xiē)決定了(le)企業的擴張能(néng)力和(hé)快(kuài)速成長的空(kōng)間。

公司的盈利質量，包括營業收入或淨利潤對(duì)關聯方是否存在重大(dà)依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和(hé)供應商的集中度如何，是否對(duì)重大(dà)客戶和(hé)供應商存在重大(dà)依賴性。

案例

某公司創業闆上(shàng)市被否決原因：其主營産品爲藥芯焊絲，報(bào)告期内，鋼帶的成本占原材料成本比重約爲60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導緻該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大(dà)幅波動。原材料價格對(duì)公司的影響太大(dà)，而公司沒有提出如何規避及提高(gāo)議(yì)價能(néng)力的措施。

某公司中小(xiǎo)闆上(shàng)市被否原因：公司報(bào)告期内出口産品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金(jīn)額占發行人同期淨利潤的比例肖分别爲61%、81%、130%，發行人的經營成果對(duì)出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業闆上(shàng)市被否原因：公司三年一期報(bào)表中對(duì)前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分别爲69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2、收入

A、營業收入是利潤表的重要科目，反映了(le)公司創造利潤和(hé)現(xiàn)金(jīn)流量的能(néng)力。在主闆及創業闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指标要求。

B、銷售循環的内控制度是否健全，流程是否規範，單據流、資金(jīn)流、貨物流是否清晰可驗證。這(zhè)些(xiē)是确認收入真實性、完整性的重要依據，也(yě)是上(shàng)市審計(jì)中對(duì)收入的關注重點。

C、銷售合同的驗收标準、付款條件、退貨、後續服務及附加條款。同時(shí)還須關注商品運輸方式。

D、收入的完整性，即所有收入是否均開(kāi)票入賬，對(duì)大(dà)量現(xiàn)金(jīn)收入的情況，是否有專門(mén)内部控制進行管理(lǐ)。對(duì)于零售企業等大(dà)量收入現(xiàn)金(jīn)的企業，更須引起重點關注。

E、現(xiàn)金(jīn)折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會(huì)計(jì)準則規定，發生的現(xiàn)金(jīn)折扣，應當按照扣除現(xiàn)金(jīn)折扣前的金(jīn)額确定銷售商品收入金(jīn)額，現(xiàn)金(jīn)折扣在實際發生時(shí)計(jì)入财務費用(yòng)；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣後的金(jīn)額确定銷售商品收入金(jīn)額；發生的銷售折讓，企業應分别不同情況進行處理(lǐ)。

F、關注銷售的季節性，産品的銷售區(qū)域和(hé)對(duì)象，企業的行業地位及競争對(duì)手，結合行業變化、新客戶開(kāi)發、新産品研發等情況，确定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一緻，收入的變動與行業發展趨勢是否一緻，是否符合市場同期的變化情況。

G、企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金(jīn)實力，所經銷産品對(duì)外(wài)銷售和(hé)回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到(dào)的現(xiàn)金(jīn)的增長關系。

3、成本費用(yòng)

成本費用(yòng)直接影響企業的毛利率和(hé)利潤，影響企業的規範、合規性和(hé)盈利能(néng)力，其主要關注點如下(xià)：

首先應關注企業的成本核算(suàn)方法是否規範，核算(suàn)政策是否一緻。

拟改制上(shàng)市的企業，往往成本核算(suàn)較爲混亂。對(duì)曆史遺留問題，一般可采取如下(xià)方法處理(lǐ)：對(duì)存貨采用(yòng)實地盤點核實數量，用(yòng)最近購進存貨的單價或市場價作(zuò)爲原材料、低(dī)值易耗品和(hé)包裝物等的單價，參考企業的曆史成本，結合技術人員的測算(suàn)作(zuò)爲産成品、在産品、半成品的估計(jì)單價。問題解決之後，應立即着手建立健全存貨與成本内部控制體系以及成本核算(suàn)體系。

費用(yòng)方面，應關注企業的費用(yòng)報(bào)銷流程是否規範，相關管理(lǐ)制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風(fēng)險。

對(duì)于成本費用(yòng)的結構和(hé)趨勢的波動，應有合理(lǐ)的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理(lǐ)制度等相關内部控制制度是否健全，價格形成機制是否規範，采購發票是否規範。

4、稅務

稅務問題是企業改制上(shàng)市過程中的重點問題。

在稅務方面，中國證監會(huì)頒布的主闆和(hé)創業闆發行上(shàng)市管理(lǐ)辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對(duì)稅收優惠不存在重大(dà)依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。

對(duì)于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文(wén)件。對(duì)于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一緻的情況，根據證監會(huì)保薦代表人培訓提供的審核政策說明(míng)，尋找不同解決辦法。

納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行爲是否規範，是否因納稅問題受到(dào)稅收征管部門(mén)的處罰。

案例

上(shàng)海某公司創業闆上(shàng)市被否決原因：2006年納稅使用(yòng)核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

5、資産質量

企業資産質量良好(hǎo)，資産負債結構合理(lǐ)是企業上(shàng)市的一項要求。其主要關注點如下(xià)：

A、應收賬款餘額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大(dà)。

B、存貨餘額是否過大(dà)、是否有殘次冷背、周轉率是否過低(dī)、賬實是否相符。

C、是否存在停工(gōng)在建工(gōng)程，固定資産産證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資産。

D、無形資産的産權是否存在瑕疵，作(zuò)價依據是否充分。

E、其他(tā)應收款與其他(tā)應付款的核算(suàn)内容，這(zhè)兩個科目常被戲稱爲“垃圾桶”和(hé)“聚寶盆”。關注大(dà)額其他(tā)應收款是否存在以下(xià)情況：關聯方占用(yòng)資金(jīn)、變相的資金(jīn)拆借、隐性投資、費用(yòng)挂賬、或有損失、誤用(yòng)會(huì)計(jì)科目。關注大(dà)額“其他(tā)應付款”是否用(yòng)于隐瞞收入，低(dī)估利潤。

F、财務性投資資産，包括交易性金(jīn)融資産、可供出售的金(jīn)融資産等占總資産的比重，比重過高(gāo)，表明(míng)企業現(xiàn)金(jīn)充裕，上(shàng)市融資的必要性不足。

案例

如某企業創業闆上(shàng)市被否決原因就是應收賬款餘額過大(dà)，應收賬款占總資産的比例每年都在40%以上(shàng)，風(fēng)險較大(dà)。

如某企業創業闆上(shàng)市被否決原因：存貨餘額較高(gāo)，占流動資産的比例爲33.75%。而且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下(xià)降的趨勢，2007年爲3.67，2008年爲4.92，2009年上(shàng)半年僅爲1.88，下(xià)降幅度驚人。随着公司應收賬款和(hé)存貨規模的不斷增加，流動資金(jīn)短缺的風(fēng)險進一步加大(dà)。

6、現(xiàn)金(jīn)流量

現(xiàn)金(jīn)流量反應了(le)一個企業真實的盈利能(néng)力、償債和(hé)支付能(néng)力，現(xiàn)金(jīn)流量表提供了(le)資産負債表、利潤表無法提供的更加真實有用(yòng)的财務信息，更爲清晰地揭示了(le)企業資産的流動性和(hé)财務狀況。

現(xiàn)金(jīn)流量主要關注點有以下(xià)幾個方面：

A、經營活動産生的現(xiàn)金(jīn)流量淨額直接關系到(dào)收入的質量及公司的核心競争力。應結合企業的行業特點和(hé)經營模式，将經營活動現(xiàn)金(jīn)流量與主營業務收入、淨利潤進行比較。經營活動産生的現(xiàn)金(jīn)流量淨額爲負數的要有合理(lǐ)解釋

B、關注投資、籌資活動現(xiàn)金(jīn)流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和(hé)籌資活動現(xiàn)金(jīn)流量淨額增加，表明(míng)企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時(shí)需要關注其償債風(fēng)險。

案例

如某公司上(shàng)市被否決原因：公司報(bào)告期内經營活動現(xiàn)金(jīn)流不穩定，2007年、2008年度經營活動現(xiàn)金(jīn)流量淨額爲負且持續增大(dà)。2009年1～9月，公司經營活動産生的現(xiàn)金(jīn)流量淨額僅爲138.6萬元。公司現(xiàn)金(jīn)流和(hé)業務的發展嚴重不匹配。

7、重大(dà)财務風(fēng)險

在企業财務風(fēng)險控制方面，中國證監會(huì)頒布的主闆和(hé)創業闆發行上(shàng)市管理(lǐ)辦法均作(zuò)了(le)禁止性規定，包括不存在重大(dà)償債風(fēng)險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大(dà)或有事(shì)項；不存在爲控股股東、實際控制人及其控制的其他(tā)企業進行違規擔保的情形；不得有資金(jīn)被控股股東、實際控制人及其控制的其他(tā)企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他(tā)方式占用(yòng)的情形。

案例

如某公司創業闆上(shàng)市被否決原因：控股股東在報(bào)告期内持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用(yòng)企業大(dà)量資金(jīn)。

8、會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作(zuò)

會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作(zuò)規範，是企業上(shàng)市的一條基本原則。拟改制上(shàng)市企業，特别是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對(duì)其進行處理(lǐ)，将所有經濟業務事(shì)項納入統一的一套報(bào)賬體系内。

會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理(lǐ)并不得随意變更。如不随意變更固定資産折舊年限，不随意變更壞賬準備計(jì)提比例，不随意變更收入确認方法，不随意變更存貨成本結轉方法。

9、獨立性與關聯交易

企業要上(shàng)市，其應當具有完整的業務體系和(hé)管理(lǐ)結構，具有和(hé)直接面向市場獨立經營的能(néng)力，具體爲資産完整、人員獨立、财務獨立、機構獨立和(hé)業務獨立五大(dà)獨立。尤其是業務獨立方面，證監會(huì)對(duì)關聯交易的審核非常嚴格，要求報(bào)告期内關聯交易總體呈現(xiàn)下(xià)降的趨勢。因此對(duì)關聯交易要有完整業務流程的規範，還要證明(míng)其必要性及公允性。

案例

如某公司上(shàng)市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分别爲38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易産生的毛利額占總毛利的比重分别爲48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認爲其自(zì)身業務獨立性差，對(duì)控股股東等關聯方存在較大(dà)依賴。

10、業績連續計(jì)算(suàn)

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這(zhè)就涉及業績連續計(jì)算(suàn)的問題，主闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法規定最近三年内主營業務和(hé)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員沒有發生重大(dà)變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業闆也(yě)規定最近兩年内上(shàng)述内容沒有變化。

對(duì)同一公司控制權人下(xià)相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下(xià)不視(shì)爲主營業務發生重大(dà)變化，但(dàn)需掌握規模和(hé)時(shí)機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

案例

如某公司創業闆被否決案例：報(bào)告期内實際控制人及管理(lǐ)層發生重大(dà)變化，公司的第一大(dà)股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批複批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議(yì)》，A信托将其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同爲某市國資委控制的B集團。轉讓前後控股股東的性質不完全一緻。同時(shí)，A信托以信托業務爲主，B集團以實業股權投資爲主，二者的經營方針有所區(qū)别。另外(wài)，2009年1月，本次控股股東發生變更後，B集團提名了(le)兩位董事(shì)和(hé)兩名監事(shì)，企業主要管理(lǐ)人員發生了(le)變化。發審委認爲企業本次控股股東的變更導緻了(le)實際控制人變更。

11、内部控制

不可否認的是，政府相關機構對(duì)企業的内部控制越來(lái)越嚴格。主闆及創業闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法均對(duì)發行人的内部控制制度進行了(le)明(míng)确規定。值得一提的是2010年4月《企業内部控制應用(yòng)指引第1号——組織架構》等18項應用(yòng)指引以及《企業内部控制評價指引》和(hé)《企業内部控制審計(jì)指引》頒布，自(zì)2011年1月1日起在境内外(wài)同時(shí)上(shàng)市的公司施行，自(zì)2012年1月1日起在上(shàng)海證券交易所、深圳證券交易所主闆上(shàng)市公司施行，擇機在中小(xiǎo)闆和(hé)創業闆上(shàng)市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全内部控制并嚴格執行。

案例

某公司就曾因内部控制缺陷而在創業闆上(shàng)市時(shí)被否決：報(bào)告期内子公司——北京富根智能(néng)電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下(xià)，即向山西省電力局臨汾供電公司大(dà)額發貨；同時(shí)對(duì)其境外(wài)投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理(lǐ)。發審委認爲申請(qǐng)人在内部控制方面存在缺陷

■來(lái)源：中國民商

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拟上(shàng)市公司的财務準備

（一）優化企業财務狀況

企業上(shàng)市前條件包含多項指标，比如公司的年營業額、毛利潤額、淨利潤額、資産狀況、資金(jīn)狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能(néng)力、運營能(néng)力及盈利能(néng)力。

（二）完善社會(huì)審計(jì)及資産評估

審計(jì)及評估的主體是具備審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事(shì)務所，對(duì)象是具備上(shàng)市資格的将上(shàng)市公司。審計(jì)及評估涉及的材料包括三大(dà)報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、固定資産的增減及台賬、債券資料及債務資料、銀行存款對(duì)賬單等。

負責公司上(shàng)市前審計(jì)的機構是具有拟上(shàng)市公司審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事(shì)務所。拟上(shàng)市公司也(yě)有嚴格的要求。股份有限公司的淨資産不低(dī)于人民币3000萬元，有限責任公司的淨資産不低(dī)于人民币6000萬元，并且成立3年以上(shàng)，并保持最近3個年度持續盈利。

（三）完善公司财務報(bào)表

公司财務報(bào)表主要包括審計(jì)報(bào)告，即資産負債表、損益表、現(xiàn)金(jīn)流量表三大(dà)會(huì)計(jì)報(bào)表等内容。

資産負債表，即财務狀況表。表示企業一定日期内的财務狀況的主要會(huì)計(jì)報(bào)表。分爲“資産”和(hé)“負債及股東權益”兩大(dà)區(qū)塊，這(zhè)種報(bào)表明(míng)确了(le)企業的經營方向。

損益表，即利潤表。表示企業一定時(shí)期的經營業績及其分配狀況，包括企業銷售收入和(hé)成本、經營的費用(yòng)以及稅收等狀況。這(zhè)一報(bào)表反映了(le)盈利還是虧損的具體情況。

現(xiàn)金(jīn)流量表，即賬務狀況變動表，表示的是一定時(shí)期内（一般按月或者按季度)，企業的現(xiàn)金(jīn)及等價物的變動情況。

公司上(shàng)市前的審計(jì)報(bào)告是整個公司是否具備上(shàng)市資格的核心，全面反映了(le)整個公司的現(xiàn)金(jīn)流動、整體損益、是否負債等情況。

（四）加強财務風(fēng)險管理(lǐ)

防範企業财務風(fēng)險是企業财務管理(lǐ)的一個重點，主要是資金(jīn)風(fēng)險、資本風(fēng)險以及在途風(fēng)險。其中，資金(jīn)風(fēng)險屬于可控風(fēng)險，企業需要通過各種做賬渠道(dào)來(lái)實現(xiàn)資金(jīn)風(fēng)險的平衡。并且要加強不良資産的回收，對(duì)其他(tā)公司、機構及個人所欠資金(jīn)及資産要最快(kuài)的有效收回。

（五）組織的變革及業務的轉型

爲了(le)适應上(shàng)市公司的組織結構，上(shàng)市前公司組織的變革成爲不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗餘的組織結構，建立企業欠缺的組織結構；業務的具體轉型是基本具備上(shàng)市的公司，主營業務保留之外(wài)對(duì)不景氣的業務進行一定範圍的剝離，以使公司的整體業務情況更符合上(shàng)市公司的要求

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拟上(shàng)市公司的财務包裝

一般情況下(xià)，公司對(duì)于以上(shàng)的各種指标情況，都會(huì)在合法合理(lǐ)的前提下(xià)，配合相關會(huì)計(jì)師事(shì)務所進行嚴格的審計(jì)工(gōng)作(zuò)及資産評估工(gōng)作(zuò)。而非一般的情況下(xià)，則出現(xiàn)了(le)将上(shàng)市公司與審計(jì)機構的巧妙合作(zuò)與對(duì)立。

一方面，需要上(shàng)市的公司，需要與審計(jì)機構合作(zuò)，全力配合審計(jì)工(gōng)作(zuò)的順利進行和(hé)各項指标的量化；另一方面，當某些(xiē)公司并不十分符合上(shàng)市條件時(shí)，又可能(néng)會(huì)存在内部包裝的情況出現(xiàn)。

而某些(xiē)亟待上(shàng)市的公司就是這(zhè)兩個方面的對(duì)立統一體。

合作(zuò)之外(wài)，這(zhè)類公司在上(shàng)市前，會(huì)進行不同程度的包裝，其虛假會(huì)計(jì)信息會(huì)通過内部财會(huì)人員，或者是外(wài)請(qǐng)财務咨詢機構，會(huì)計(jì)師事(shì)務所内部人員協助來(lái)整合。主要是對(duì)各種财務報(bào)表中，沒有達到(dào)上(shàng)市要求的報(bào)表進行違法作(zuò)假，這(zhè)種包裝有些(xiē)手段高(gāo)明(míng)，有些(xiē)難以在短期内被證監會(huì)、審計(jì)機構和(hé)證券交易所發現(xiàn)，勿碰高(gāo)壓線。

由于企業是以盈利爲目的的企業法人，因而企業追求的就是利潤的最大(dà)化，而企業營業利潤的多少是上(shàng)市的最主要指标，其影響因素包括營業收入、營業成本、營業稅金(jīn)、營業費用(yòng)、管理(lǐ)費用(yòng)、财務費用(yòng)、資産減值、公允價值收益和(hé)投資收益等，這(zhè)裏面的所有指标包括淨利潤之間都存在着必然的聯系，因此每個指标都可以成爲拟上(shàng)市公司非法包裝的由頭，通常有以下(xià)包裝方式存在違法違規，高(gāo)壓線請(qǐng)勿碰觸。

（一）各種費用(yòng)的轉化

費用(yòng)的确認是以發票爲依據的，而各項費用(yòng)的減損會(huì)增加企業的營業利潤，所以，隻要使某些(xiē)費用(yòng)不開(kāi)發票而轉移到(dào)收益上(shàng)，那麽就可以實現(xiàn)費用(yòng)的轉化了(le)。

（二）各種成本的轉化

把當期的可結轉成本的項目變爲其他(tā)不能(néng)結轉成本的項目，“節省”了(le)成本。

（三）各種收入的轉化

将收入總額在多種收入項目間進行調節，把其他(tā)業務收入或營業外(wài)收入變爲主營業務收入，必然會(huì)突出主業的業績。

（四）收入、費用(yòng)和(hé)成本的虛拟增減

由公司會(huì)計(jì)人員作(zuò)假，采取突出收入，降低(dī)費用(yòng)成本等方法達到(dào)擴大(dà)企業利潤的目的。

（五）各種負債的轉化

拟上(shàng)市公司的負債不能(néng)超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那麽負債就不能(néng)比利潤多，所以達不到(dào)三年連續盈利的企業就會(huì)采取減少負債的手段達到(dào)目的。

（六）擴充交易的虛拟實力

編造虛拟交易次數較多、交易規模較大(dà)的“事(shì)實”，使審計(jì)部門(mén)及證券交易所等相信企業具有一定的上(shàng)市實力并且具備一定的上(shàng)市資格。

（七）利用(yòng)金(jīn)融交易工(gōng)具實現(xiàn)

這(zhè)裏主要是指的現(xiàn)金(jīn)類金(jīn)融衍生工(gōng)具，而非衍生類衍生工(gōng)具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達到(dào)淨資産3000萬元以上(shàng)，有限責任公司達到(dào)淨資産6000萬元的目的。

總之，對(duì)于拟公司是否真正符合上(shàng)市條件，其自(zì)身的過度包裝現(xiàn)象需要國家證券監督委員會(huì)、相關證券交易所以及相關會(huì)計(jì)師事(shì)務所進行科學的甄别，做出正确的判斷，提前避免相關公司上(shàng)市後停盤甚至倒閉的情況出現(xiàn)，并且增加國内企業在境内外(wài)上(shàng)市的信用(yòng)額度，國家會(huì)進一步規範上(shàng)市公司的行爲，拟上(shàng)市公司同時(shí)提升實力。

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财務審核五大(dà)新原則

審核中關注的主要問題包括：

一是部分股東、董事(shì)受讓股份的資金(jīn)來(lái)源不清，股權權屬不清晰；

二是收入、利潤與同行業上(shàng)市公司變化趨勢不一緻且披露理(lǐ)由不充分；

三是報(bào)告期業績大(dà)幅下(xià)滑，少數企業甚至出現(xiàn)虧損；

四是大(dà)額資金(jīn)周轉、資金(jīn)往來(lái)行爲未在招股說明(míng)書中披露，信息披露不完整；

五是申請(qǐng)文(wén)件出現(xiàn)多處業務數據差異和(hé)差錯，信息披露不一緻等。

監管人士提出了(le)IPO财務審核的五大(dà)基本原則

财務審核五大(dà)新原則

一是依法監管、從(cóng)嚴監管、全面監管。監管部門(mén)将全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監管流程和(hé)工(gōng)作(zuò)效率。

二是合規性審核、系統性審核、整體性審核：IPO财務審核從(cóng)申報(bào)企業的曆史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯交易、同業競争、業務演變、經營模式、行業競争、治理(lǐ)架構、會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作(zuò)等各個角度進行考量。

發行部有關人士強調，财務審核不是孤立的行爲，并透露即将建立首發企業現(xiàn)場檢查機制，并納入日常審核的範圍，财務審核将嚴格審查發行人及保薦機構的多項材料。

三是從(cóng)行業——業務——财務角度，把好(hǎo)資本市場入門(mén)關：在“真實”的基礎上(shàng)，力求财務會(huì)計(jì)信息的披露達到(dào)“充分、完整、準确”的要求，并符合及時(shí)性的要求。

四是督促各市場主體勤勉盡責。監管部門(mén)明(míng)确要求，保薦機構嚴格把關，防止“帶病申報(bào)”，應關注發行人申報(bào)期内的盈利增長情況和(hé)異常交易，防範利潤操縱；券商應控制風(fēng)險、健全内控制度，充分發揮内核、風(fēng)控部門(mén)的作(zuò)用(yòng)，督促項目人員做好(hǎo)工(gōng)作(zuò)底稿和(hé)工(gōng)作(zuò)日志，建立相應的複核、内審制度，有效防範欺詐發行風(fēng)險。

五是加大(dà)懲處力度，對(duì)IPO中的違法違規行爲加強問責，發現(xiàn)一起、查處一起。監管部門(mén)将綜合運用(yòng)“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監管措施、移送稽查處理(lǐ)”等手段處理(lǐ)違法違規行爲。

上(shàng)述監管人士在培訓現(xiàn)場介紹，在IPO日常審核過程中，還發現(xiàn)以下(xià)八大(dà)問題：

1、是招股說明(míng)書信息披露質量存在瑕疵；

2、是存在重要經濟事(shì)項會(huì)計(jì)處理(lǐ)不夠謹慎情形；

3、是重要内部控制措施不健全或未得到(dào)有效執行的情形；

4、是業績水(shuǐ)平或變化趨勢缺乏合理(lǐ)解釋，或關聯交易公允性存疑；

5、是涉嫌存在同業競争；

6、是涉嫌獨立性缺失，資産、業務不完整；

7、是中介機構執業質量存在瑕疵；

8、是市場環境壓力導緻企業業績大(dà)幅下(xià)滑或波動情形。

監管人士培訓會(huì)上(shàng)指出，近期審核過程中，至少有十幾家企業今年上(shàng)半年經營數據與去年上(shàng)半年相比，有比較大(dà)的下(xià)滑。發行人應該按照要求披露下(xià)一個報(bào)告期的經營業績數據預告，包括營業收入、淨利潤同比變化預告，券商應做出專業審核報(bào)告，以免監管陷入被動。

監管部門(mén)強調，保薦機構應關注發行人收入确認的真實性、合規性和(hé)毛利率分析的合理(lǐ)性。應對(duì)發行人主要客戶和(hé)供應商（前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上(shàng)述核查情況應記錄在工(gōng)作(zuò)底稿中。

如發行人營業收入和(hé)淨利潤在申報(bào)期内出現(xiàn)較大(dà)幅度波動或申報(bào)期内營業毛利或淨利潤的增長幅度明(míng)顯高(gāo)于營業收入的增長幅度，保薦機構應對(duì)上(shàng)述事(shì)項發表核查意見，并督促發行人在招股說明(míng)書中作(zuò)補充披露。

在IPO審核過程中，針對(duì)違法違規行爲，監管層将按照問題性質和(hé)嚴重程度，分類處理(lǐ)在審企業的問題和(hé)風(fēng)險，加強監管聯動。包括：持續關注影響持續盈利能(néng)力的關鍵因素；對(duì)重要質疑事(shì)項采取專項問核、調取工(gōng)作(zuò)底稿、中介機構檢查、專項複核等手段；涉嫌重大(dà)違規移送稽查處理(lǐ)；中介機構執業瑕疵移送機構部、法律部和(hé)會(huì)計(jì)部處理(lǐ)。

另外(wài)，監管部門(mén)還特意提及了(le)财務審核的風(fēng)險和(hé)壓力，指出部分公司在公司治理(lǐ)、規範運作(zuò)、業務經營、财務内控等方面先天不足。由于國内外(wài)經濟環境壓力，部分申報(bào)企業業務規模小(xiǎo)、營收不穩定、利潤波動大(dà)，存在明(míng)顯的業績操縱或盈餘管理(lǐ)動力。多種因素綜合，給财務風(fēng)險識别和(hé)财務審核帶來(lái)了(le)較大(dà)的困難和(hé)壓力。

面對(duì)目前的市場環境和(hé)審核風(fēng)險，發行部人士強調“業績披露合規性審核”是财務監管核心所在。業績披露合規性審核主要确立三個方面的目标：一是業績實現(xiàn)的真實性；二是業績增速的可靠性；三是業績審核的審慎性，主要針對(duì)保薦機構對(duì)發行人作(zuò)出的業績審核報(bào)告。

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