近幾年來(lái)，化學原料和(hé)化學制品制造業在IPO審核中一直保持着極高(gāo)的過會(huì)率，本文(wén)通過分析該行業自(zì)2017到(dào)2019年相關的反饋意見，總結了(le)企業IPO的七大(dà)關鍵點。
關聯交易是IPO企業的常見問題，之所以受到(dào)發審委重點關注，是因爲關聯交易方可以因關聯而撮合交易的進行，從(cóng)而有可能(néng)使交易的價格、方式等在非競争的條件下(xià)出現(xiàn)不公正情況，形成對(duì)股東或部分股東權益的侵犯，也(yě)易導緻債權人利益受到(dào)損害。禦家彙股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-11-07請(qǐng)發行人：（1）補充披露報(bào)告期内發生的各項關聯交易的原因、價格，與同期同類産品價格或第三方公允價格比較，說明(míng)其定價公允性；（2）說明(míng)關聯擔保、受讓無形資産、商标授權無償使用(yòng)等偶發性關聯交易的交易背景、對(duì)發行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；深圳市德方納米科技股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-12-206、發行人關聯方原董事(shì)文(wén)朝晖、李讓兼職的公司托邦股份、深圳煜城(chéng)與發行人存在采購、銷售商品、房屋租賃等關聯交易。請(qǐng)發行人說明(míng)文(wén)朝晖、李讓的簡曆，離職原因，對(duì)發行人的持股情況；說明(míng)上(shàng)述2家公司的成立時(shí)間、股東結構、關聯公司情況，實際控制人簡曆，在設備、資産、人員、技術、客戶、供應商等方面與發行人的關系，報(bào)告期内的主要财務情況，說明(míng)深圳煜城(chéng)及其關聯方公司的情況，生産經營場地，廠(chǎng)房租賃給發行人之前的用(yòng)途，周邊廠(chǎng)房用(yòng)途情況，該公司及其關聯方是否與發行人存在共同生産、研發的情形，是否與發行人的股東存在資金(jīn)往來(lái)，是否存在利益輸送情形；上(shàng)述2家公司是否與發行人存在重合的客戶及供應商；說明(míng)與發行人其他(tā)關聯交易的必要性及交易公允性。請(qǐng)保薦機構、律師核查并發表意見。浙江新化化工(gōng)股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-06-22請(qǐng)保薦機構、發行人律師進一步核查并披露：（1）發行人是否依照相關規定完整披露關聯方及關聯交易；（2）報(bào)告期内關聯交易存在的必要性及合理(lǐ)性，關聯交易是否均已履行了(le)必要、規範的決策程序，發行人是否已制定并實施了(le)減少關聯交易的有效措施；（3）是否存在關聯交易非關聯化的情形。請(qǐng)保薦機構、律師進一步核查并披露關聯交易的定價依據，通過綜合對(duì)比交易條件、價格等因素，說明(míng)交易是否公允并提供相應的依據。
持續盈利能(néng)力并非一個單純的财務概念，很(hěn)多問題都與持續盈利能(néng)力息息相關，例如毛利率、營業收入、淨利潤，核心競争力等，都會(huì)在後面加一句是否會(huì)影響公司持續盈利能(néng)力。1. 結合毛利率看(kàn)持續盈利能(néng)力；2. 結合行業競争狀況、行業政策看(kàn)持續盈利能(néng)力；3. 結合下(xià)遊行業發展情況看(kàn)持續盈利能(néng)力。山東元利科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-11-16（4）請(qǐng)保薦機構和(hé)發行人會(huì)計(jì)師對(duì)發行人毛利率及其變動、與同行業之間的差異及合理(lǐ)性進行核查，對(duì)發行人是否具有持續盈利能(néng)力進行核查，說明(míng)核查的方法、程序、結論。江蘇豐山集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-02-14（2）結合發行人所處行業競争狀況、行業政策及變動趨勢、産品市場容量、同行業公司的發展水(shuǐ)平、技術發展狀況等，說明(míng)公司的核心競争力和(hé)持續盈利能(néng)力；彤程新材料集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-05 30、請(qǐng)發行人結合下(xià)遊行業的發展情況，說明(míng)發行人未來(lái)持續盈利能(néng)力是否存在風(fēng)險。請(qǐng)保薦機構核查。深圳市金(jīn)奧博科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-09-29（2）結合發行人所處行業競争狀況、行業政策及變動趨勢、産品市場容量、同行業公司的發展水(shuǐ)平、技術發展狀況等，說明(míng)公司的核心競争力和(hé)持續盈利能(néng)力；
毛利率作(zuò)爲财務問題的一大(dà)要素，基本上(shàng)所有IPO企業都會(huì)涉及，以下(xià)是關于毛利率的幾個關鍵點：1.毛利率計(jì)算(suàn)的依據和(hé)合規性；3.與同行業可比公司同類産品毛利率差異情況及原因。浙江新化化工(gōng)股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-06-22招股說明(míng)書披露，公司2014年、2015年、2016年和(hé)2017年1-6月，主營業務綜合毛利率分别爲13.32%、18.61%、18.86%和(hé)18.29%。（1）請(qǐng)發行人補充說明(míng)各主要産品及明(míng)細類别中單位産品的單位售價、單位直接材料、單位直接人工(gōng)、單位制造費用(yòng)、單位能(néng)源費用(yòng)、單位出口産品免抵退不得抵扣成本、單位毛利情況，據此分析說明(míng)各産品毛利率變動的原因；（2）結合産品結構、産品定價、成本構成、運費承擔方式等情況，分析比較公司與同行業可比公司毛利率存在差異的原因。請(qǐng)保薦機構和(hé)會(huì)計(jì)師對(duì)上(shàng)述情況進行核查，說明(míng)核查過程和(hé)依據，并發表意見。山東元利科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-11-16（3）結合發行人與這(zhè)些(xiē)公司産品、銷售模式等的異同，補充分析公司報(bào)告期各期，公司毛利率不僅顯著高(gāo)于同行業可比公司，而且毛利率變動趨勢與可比公司反向的原因，以及在宏觀經濟下(xià)行，發行人所處行業與宏觀經濟密切相關，國内産能(néng)總體過剩，開(kāi)工(gōng)率不足的背景下(xià)，公司利潤水(shuǐ)平以及毛利水(shuǐ)平增加的原因。鞍山七彩化學股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-26請(qǐng)在招股說明(míng)書中：（1）分産品補充披露公司報(bào)告期各期綜合毛利變動情況；（2）結合各類産品報(bào)告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理(lǐ)性；（3）詳細披露報(bào)告期各期公司與同行業可比公司同類産品毛利率差異情況及原因。請(qǐng)保薦機構、會(huì)計(jì)師核查并發表意見。禦家彙股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-11-07根據招股說明(míng)書披露，2014-2016年，公司主營業務綜合毛利率分别爲59.90%、55.33%和(hé)53.07%，毛利率逐步下(xià)滑。請(qǐng)發行人：（1）結合報(bào)告期各期各品牌産品的單價和(hé)單位成本的變動情況，詳細分析各品牌産品毛利率變動的原因，并結合産品收入結構變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結合發行人主要産品的市場競争情況、發行人議(yì)價能(néng)力、電商發展态勢和(hé)下(xià)遊市場發展情況，補充披露發行人産品毛利率低(dī)于同行業公司的原因；（3）說明(míng)同類型産品不同銷售模式下(xià)毛利率差異的原因，同一銷售模式下(xià)不同年度毛利率變化的原因；（4）結合運營模式說明(míng)發行人産品毛利率是否與招股說明(míng)書中披露的同行業公司毛利率具有可比性，是否存在與發行人運營模式類似的上(shàng)市公司（含境外(wài)、三闆），并進行比較。請(qǐng)保薦機構、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上(shàng)述事(shì)項進行核查，分析毛利率數據計(jì)算(suàn)的正确性、變動趨勢的合理(lǐ)性，并發表明(míng)确意見。
随着化工(gōng)工(gōng)業逐步走向國際市場，境外(wài)銷售的相關情況也(yě)是證監會(huì)所關注的一大(dà)要點。3.境外(wài)銷售的産品種類、銷售量及單價等情況。深圳市金(jīn)奧博科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-09-29（2）補充披露報(bào)告期内内銷與外(wài)銷的金(jīn)額及占比情況，并說明(míng)報(bào)告期内變動的原因；補充說明(míng)通過承包商或貿易公司進行銷售時(shí)，對(duì)是否實現(xiàn)最終銷售是否進行了(le)核查；按照國家或地區(qū)披露海外(wài)客戶的分布情況、銷售産品種類、銷售量、銷售單價、銷售金(jīn)額及占比；境外(wài)銷售模式及流程，主要進口國的有關進口政策、貿易摩擦對(duì)産品進口的影響以及進口國同類産品的競争格局等内容；發行人産品進出口是否符合海關、稅務等法律法規規定。禦家彙股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-11-07（2）補充說明(míng)發行人境外(wài)運營的主要模式，運營主體的境外(wài)資産，在境外(wài)銷售的主要品牌及産品，委外(wài)加工(gōng)廠(chǎng)商的基本信息，終端消費者的構成情況。彤程新材料集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-0524、報(bào)告期内，公司銷售主要以中國大(dà)陸地區(qū)的客戶爲主，其收入占比超過80%；其他(tā)地區(qū)指除中國大(dà)陸地區(qū)以外(wài)的國家和(hé)地區(qū)。（1）請(qǐng)發行人補充披露海外(wài)客戶的開(kāi)拓情況，披露海外(wài)銷售的主要區(qū)域及其對(duì)應海外(wài)銷售總額的比例。請(qǐng)保薦機構、會(huì)計(jì)師對(duì)上(shàng)述事(shì)項進行核查并發表意見。另請(qǐng)保薦機構、會(huì)計(jì)師補充說明(míng)對(duì)海外(wài)客戶的核查方法、範圍、内容等相關情況，并發表核查意見；（2）請(qǐng)發行人說明(míng)境外(wài)客戶的開(kāi)發曆史、交易背景，大(dà)額合同訂單的簽訂依據、執行過程；發行人出口退稅情況是否與發行人境外(wài)銷售規模相匹配；請(qǐng)保薦機構核查物流運輸記錄、資金(jīn)劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、中國出口信用(yòng)保險公司數據、最終銷售或使用(yòng)情況，說明(míng)境外(wài)客戶銷售收入的核查方法、過程和(hé)結論，發表核查意見。鞍山七彩化學股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-26（2）請(qǐng)發行人列表補充披露報(bào)告期内前十大(dà)客戶名稱、銷售内容、銷售金(jīn)額及占比，銷售模式，是否爲境外(wài)銷售，說明(míng)主要客戶的基本情況，包括成立時(shí)間、注冊資本、股權結構、合作(zuò)曆史等，是否爲終端用(yòng)戶。
同業競争應遵循“實質重于形式”的原則進行具體判斷。1. 不能(néng)隻是簡單依據經營範圍對(duì)同業競争做出判斷；2. 不能(néng)僅以經營區(qū)域、細分産品、細分市場的不同來(lái)認定不構成同業競争。深圳市金(jīn)奧博科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-09-29根據招股說明(míng)書，發行人不存在同業競争情形。雅化集團持有本公司25.47%的股權，系公司第二大(dà)股東，其主營業務爲民用(yòng)爆破産品的生産、銷售與工(gōng)程爆破技術服務，新能(néng)源材料等。請(qǐng)保薦機構、發行人律師進一步核查并披露：（1）是否簡單依據經營範圍對(duì)同業競争做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分産品、細分市場的不同來(lái)認定不構成同業競争；彤程新材料集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-055.請(qǐng)保薦機構、律師進一步核查并披露：（1）認定不存在同業競争關系時(shí)，是否已經審慎核查并完整地披露控股股東、實際控制人及其近親屬人員直接或間接控制的全部企業；（2）上(shàng)述企業的實際經營業務，說明(míng)是否簡單依據經營範圍對(duì)同業競争做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分産品、細分市場的不同來(lái)認定不構成同業競争；（3）上(shàng)述企業的曆史沿革、資産、人員、業務和(hé)技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道(dào)、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性；（4）請(qǐng)保薦機構、律師在以上(shàng)詳細核查的基礎上(shàng)，核查說明(míng)發行人是否存在同業競争的情形，并構成本次發行上(shàng)市的障礙，發表核查意見；江蘇豐山集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-02-14請(qǐng)發行人補充披露：（1）牧王藥業、牧王科技與發行人主營業務的區(qū)别和(hé)聯系，是否存在相同或相似業務，是否存在上(shàng)下(xià)遊業務，曆史上(shàng)是否存在資産混同、人員共用(yòng)、采購、銷售渠道(dào)相同，是否存在商标、專利、技術等混用(yòng)情形，請(qǐng)發行人律師就牧王藥業、牧王科技與發行人是否構成同業競争發表明(míng)确意見；浙江新化化工(gōng)股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-06-22招股說明(míng)書披露，持有發行人5%以上(shàng)股份的主要股東及其控制的其他(tā)企業與發行人間不存在同業競争的情形。請(qǐng)保薦機構、發行人律師進一步核查并披露：（1）認定不存在同業競争關系時(shí)，是否已經審慎核查并完整地披露持有公司5%以上(shàng)股份的主要股東及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業；（2）上(shàng)述企業的實際經營業務，說明(míng)是否簡單依據經營範圍對(duì)同業競争做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分産品、細分市場的不同來(lái)認定不構成同業競争；
化學原料和(hé)化學制品制造業企業在生産過程中通常會(huì)産生廢氣、廢水(shuǐ)、一般工(gōng)業固廢、工(gōng)業危險廢物等。爲了(le)有效控制主要污染物的排放(fàng)量，企業環保設施的建造、相關設施的處理(lǐ)能(néng)力及實際運行情況顯得尤爲重要。3. 是否發生過環保事(shì)故、受過相關行政處罰。彤程新材料集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-058、發行人所處行業屬于重污染行業。請(qǐng)保薦機構、律師進一步核查發行人是否符合國家和(hé)地方環保要求，是否發生過環保事(shì)故，是否受到(dào)環保部門(mén)其他(tā)行政處罰或被環保部門(mén)要求整改；發行人有關污染處理(lǐ)設施的運轉是否正常有效；補充核查并披露報(bào)告期内環保相關費用(yòng)支出明(míng)細，補充核查相關環保投入、環保設施及日常治污費用(yòng)是否與處理(lǐ)公司生産經營所産生的污染是否相匹配。請(qǐng)保薦機構、律師說明(míng)具體的核查方式。上(shàng)海彙得科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-02-057、請(qǐng)補充披露公司生産經營中主要排放(fàng)污染物及排放(fàng)量、環保設施其處理(lǐ)能(néng)力及實際運行情況、報(bào)告期各年環保投入和(hé)相關費用(yòng)支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金(jīn)來(lái)源和(hé)金(jīn)額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請(qǐng)保薦機構、發行人律師結合以上(shàng)情況對(duì)公司的生産經營和(hé)拟投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和(hé)拟建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見；曾發生環保事(shì)故或因環保問題受到(dào)處罰的，除詳細披露相關情況外(wài)，請(qǐng)保薦機構、發行人律師對(duì)處罰事(shì)項是否構成重大(dà)違法行爲出具意見。鞍山七彩化學股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-26公司在招股說明(míng)書中披露了(le)發行人及子公司東營天正生産過程産生的廢氣、廢水(shuǐ)、一般工(gōng)業固廢和(hé)工(gōng)業危險廢物處理(lǐ)方式。請(qǐng)在招股說明(míng)書中，結合發行人及子公司的生産流程、工(gōng)藝，詳細披露生産各環節所産生的廢氣、廢水(shuǐ)、一般工(gōng)業固廢和(hé)工(gōng)業危險廢物内容、數量，與生産投入數量、産品産量的一般配比關系，各種廢品處理(lǐ)方式、數量、價格變動情況，報(bào)告期各期公司環保投入的具體金(jīn)額及會(huì)計(jì)核算(suàn)。請(qǐng)保薦機構、會(huì)計(jì)師核查并發表意見。山東元利科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-11-1619、請(qǐng)保薦機構和(hé)發行人律師說明(míng)并披露發行人是否屬于重污染行業，是否符合國家和(hé)地方環保要求，是否發生過環保事(shì)故；發行人有關污染處理(lǐ)設施的運轉是否正常有效；報(bào)告期内環保相關費用(yòng)成本及未來(lái)支出情況、相關環保投入、環保設施及日常治污費用(yòng)是否與處理(lǐ)公司生産經營所産生的污染相匹配。
這(zhè)裏的重大(dà)依賴包括對(duì)兩個方面的依賴：山東元利科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-11-16（5）請(qǐng)發行人結合與主要供應商的合作(zuò)模式、合作(zuò)期限等說明(míng)發行人是否對(duì)主要供應商構成重大(dà)依賴；深圳市德方納米科技股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-12-20說明(míng)報(bào)告期内主要原材料的供應商名稱、采購金(jīn)額、占比、主要供應商變動原因、是否存在對(duì)單一供應商重大(dà)依賴的情形；請(qǐng)保薦機構、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發表意見。深圳市金(jīn)奧博科技股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2017-09-29補充說明(míng)報(bào)告期内發行人的主要客戶之間、主要供應商之間以及主要客戶與供應商之間是否存在關聯關系；說明(míng)發行人是否對(duì)單一供應商存在重大(dà)依賴。浙江新化化工(gōng)股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-06-2238.請(qǐng)發行人補充披露報(bào)告期内享受的稅收優惠、收到(dào)的主要政府補助的具體内容、金(jīn)額及依據。請(qǐng)保薦機構、發行人律師核查發行人享受的稅收優惠、收到(dào)的政府補助是否合法合規，并就發行人經營業績是否依賴于稅收優惠和(hé)政府補助發表核查意見。鞍山七彩化學股份有限公司創業闆首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-01-2643.請(qǐng)保薦機構和(hé)律師核查發行人報(bào)告期内稅收優惠是否符合國家相關法律規定，請(qǐng)保薦機構和(hé)會(huì)計(jì)師核查發行人報(bào)告期内經營成果對(duì)稅收優惠是否存在依賴。江蘇豐山集團股份有限公司首次公開(kāi)發行股票申請(qǐng)文(wén)件反饋意見2018-02-14（2）請(qǐng)發行人補充說明(míng)與收益相關的政府補助劃分依據，與資産相關的政府補助各期計(jì)算(suàn)過程及金(jīn)額準确性，政府補助對(duì)發行人财務狀況和(hé)損益核算(suàn)的影響分析，請(qǐng)保薦機構和(hé)會(huì)計(jì)師核查發行人報(bào)告期内經營成果對(duì)政府補助、稅收優惠等是否存在重大(dà)依賴，并發表明(míng)确意見。