證監會(huì)對(duì)汽車零部件行業的六大(dà)關注點
日期：
2020-04-23
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汽車零部件作(zuò)爲汽車工(gōng)業的基礎，是支撐汽車工(gōng)業持續健康發展的重要因素。特别是當前汽車行業正在如火如荼開(kāi)展自(zì)主開(kāi)發和(hé)創新，而零部件的自(zì)主創新對(duì)汽車産業的發展産生了(le)強大(dà)的推動力。本文(wén)将梳理(lǐ)出證監會(huì)對(duì)汽車零部件行業的六大(dà)關注點。
關聯交易在公司的經營活動特别是公司并購行動中，是一個極爲重要的法律概念，涉及到(dào)财務監督、信息披露、少數股東權益保護等一系列法律環境方面的問題。證監會(huì)對(duì)其有以下(xià)幾個方面的關注點：2.關注關聯交易的合理(lǐ)性和(hé)公允性。關于江南模塑科技股份有限公司發行股份購買資産申請(qǐng)的反饋意見2017.10.2713.申請(qǐng)材料顯示，2015年、2016年和(hé)2017年1-6月，道(dào)達飾件向關聯方銷售商品、提供勞務的金(jīn)額占同期營業收入的比例分别爲29.37%、33%和(hé)33.21%，道(dào)達飾件向關聯方采購商品、接受服務的金(jīn)額占同期營業成本的比例分别爲2.96%、5.16%和(hé)5.49%。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露報(bào)告期内關聯交易定價是否公允，交易完成後新增關聯交易金(jīn)額及比例，本次交易是否符合《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理(lǐ)辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項的相關規定。請(qǐng)獨立财務顧問、律師和(hé)會(huì)計(jì)師核查并發表明(míng)确意見。關于浙江康盛股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.1.1214. 請(qǐng)你(nǐ)公司：1）結合《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理(lǐ)辦法》第二條、第十五條的相關規定，補充披露受托管理(lǐ)中植新能(néng)源事(shì)項是否構成重大(dà)資産重組，如是，說明(míng)履行審議(yì)程序和(hé)信息披露義務的情況。2）補充披露潤成控股及陳漢康有關将中植新能(néng)源全部股權轉讓給上(shàng)市公司相關承諾的履行情況，本次未将中植新能(néng)源全部股權而是将煙(yān)台舒馳95.42%股權和(hé)中植一客100%股權注入上(shàng)市公司的原因，後續是否有繼續注入資産的計(jì)劃。3）量化分析本次交易是否有利于減少上(shàng)市公司下(xià)屬新能(néng)源汽車零部件企業與标的資産之間的關聯交易，增強上(shàng)市公司獨立性。請(qǐng)獨立财務顧問核查并發表明(míng)确意見。關于天津鵬翎集團股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.11.910．申請(qǐng)文(wén)件顯示，截至2018年6月30日，标的資産其他(tā)應付款餘額爲2,316.93萬元，主要爲重慶歐亞因前期籌備工(gōng)程建設與解恭臣、歐亞集團之間産生的拆借款，上(shàng)述拆借款已于2018年7月2日全部歸還。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）标的資産向關聯方借款的财務成本及必要性。2）前述拆借款歸還的資金(jīn)來(lái)源，評估基準日後歸還借款的原因及對(duì)标的資産生産經營和(hé)評估值的影響。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)律師核查并發表明(míng)确意見。毛利率作(zuò)爲财務問題的一大(dà)要素，基本上(shàng)所有IPO企業都會(huì)涉及，以下(xià)是關于毛利率的幾個關鍵點：1.關注毛利率計(jì)算(suàn)的依據和(hé)合規性。2.關注毛利率變動的原因和(hé)合理(lǐ)性。3.與同行業可比公司同類産品毛利率差異情況及原因。
關于江南模塑科技股份有限公司發行股份購買資産申請(qǐng)的反饋意見2017.10.2716.申請(qǐng)材料顯示，道(dào)達飾件2017年1-6月毛利率爲28.01%，但(dàn)2017年全年預計(jì)毛利率爲25.46%。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）2017年預計(jì)全年毛利率比上(shàng)半年實際毛利率下(xià)降的原因。2）預測期毛利率保持穩定的具體依據及合理(lǐ)性。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)評估師核查并發表明(míng)确意見。關于浙江康盛股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.1.1228.請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）結合報(bào)告期毛利率變動情況、行業競争态勢、标的資産行業地位等情況，說明(míng)預測期内煙(yān)台舒馳毛利率水(shuǐ)平的合理(lǐ)性及可實現(xiàn)性。2）就毛利率變動對(duì)煙(yān)台舒馳收益法估值存在較大(dà)影響的情況進行重大(dà)風(fēng)險提示。請(qǐng)獨立财務顧問核查并發表明(míng)确意見。關于江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.7.2013.請(qǐng)你(nǐ)公司：1）補充披露收益法評估中，标的資産銷售數量、銷售單價的具體預測依據，預計(jì)2018年、2019年實現(xiàn)的營業收入低(dī)于2017年實際營業收入的原因及合理(lǐ)性。2）結合标的資産曆史業績、未來(lái)發展趨勢等，補充披露收益法評估中，标的資産未來(lái)年度毛利率預測數據的合理(lǐ)性。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)評估師核查并發表明(míng)确意見。關于天津鵬翎集團股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.11.913．請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）歐亞集團密封件相關資産具體業務情況，包括但(dàn)不限于主要産品的産能(néng)、産量、銷量、銷售價格、前五大(dà)客戶及毛利率情況。2）各資産之間的相關成本、費用(yòng)情況，是否可以準确分攤。3）針對(duì)上(shàng)述事(shì)項的具體核查情況，包括但(dàn)不限于核查過程、核查方法和(hé)核查結論。請(qǐng)獨立财務顧問、律師和(hé)會(huì)計(jì)師核查并發表明(míng)确意見。
環保問題是IPO審核中重點關注的問題，汽車零部件行業所需原材料大(dà)部分有污染性，特殊材料需要取得相關資質，證監會(huì)對(duì)此有以下(xià)幾個關注點：1.關注是否取得相關原材料運輸、存儲等資質或認證。2.關注是否因産品未達到(dào)環保要求而産生糾紛或受到(dào)相關處罰。關于江南模塑科技股份有限公司發行股份購買資産申請(qǐng)的反饋意見2017.10.272. 申請(qǐng)材料顯示，道(dào)達飾件汽車内外(wài)飾件産品（主要是電鍍件）的生産工(gōng)藝主要包括注塑、電鍍、塗裝等環節，在生産過程中會(huì)産生廢氣、廢水(shuǐ)、固體廢物三類污染物。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）道(dào)達飾件生産經營是否需取得危險化學品運輸、存儲、無害化處理(lǐ)等相關資質或認證，以及報(bào)告期内道(dào)達飾件是否已取得滿足生産經營必需的全部經營資質和(hé)認證。2）道(dào)達飾件從(cóng)事(shì)的行業是否屬于重污染行業，以及本次交易是否符合《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理(lǐ)辦法》第十一條的規定。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)律師核查并發表明(míng)确意見。5. 申請(qǐng)材料顯示，标的資産子公司沈陽道(dào)達報(bào)告期内因危險廢物貯存不當被環境保護主管部門(mén)處罰。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）前述處罰對(duì)本次交易及交易完成後上(shàng)市公司的影響。2）上(shàng)市公司在本次交易完成後保障标的資産合規運營的措施。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)律師核查并發表明(míng)确意見。關于江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.7.204）結合重型汽車行業發展趨勢、公司現(xiàn)有産能(néng)及技術實力，補充披露投建新能(néng)源汽車及國VI發動機高(gāo)性能(néng)換熱技術與熱系統科技項目的必要性及可行性，補充披露該項目仍需履行的立項、環保、行業準入、用(yòng)地、規劃、施工(gōng)建設等方面的報(bào)批程序及預計(jì)完成時(shí)間，補充披露該項目預期收益的測算(suàn)依據。8．申請(qǐng)文(wén)件顯示，歐亞集團因煉膠項目未辦理(lǐ)環評審批手續，擅自(zì)開(kāi)工(gōng)建設被清河(hé)縣環保局予以行政處罰。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）前述環保行政處罰是否涉及歐亞集團向标的資産注入的資産，如是，說明(míng)對(duì)本次交易的影響。2）重慶歐亞或新歐科技在建項目是否涉及環評報(bào)批，如有，請(qǐng)披露進展情況及是否存在重大(dà)不确定性。3）本次交易完成後标的資産确保合規經營的措施。請(qǐng)獨立财務顧問核查并發表明(míng)确意見。汽車零部件行業的技術人員直接關系到(dào)企業生産能(néng)力和(hé)産品質量，證監會(huì)對(duì)其有以下(xià)兩個關注點：2.關注相關核心技術人員的特點和(hé)變動情況。關于江南模塑科技股份有限公司發行股份購買資産申請(qǐng)的反饋意見2017.10.276. 請(qǐng)你(nǐ)公司按照《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上(shàng)市公司重大(dà)資産重組（2017年修訂）》第二十一條的規定，補充披露道(dào)達飾件報(bào)告期内核心技術人員特點分析及變動情況。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)律師核查并發表明(míng)确意見。關于江蘇常鋁鋁業股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.7.203. 申請(qǐng)文(wén)件顯示，交易對(duì)方周衛平保證，本次交易完成後的業績承諾期内周衛平将繼續在泰安鼎鑫任職，并盡力促使泰安鼎鑫的管理(lǐ)層及核心技術人員在本次交易完成後5年内保持穩定。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露本次交易後保障标的資産管理(lǐ)層和(hé)核心技術人員穩定性的措施及可行性。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)律師核查并發表明(míng)确意見。關于甯波華翔電子股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2016.5.2035. 重組報(bào)告書未按照《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上(shàng)市公司重大(dà)資産重組（2014年修訂）》的規定披露核心技術人員特點及變動情況。請(qǐng)你(nǐ)公司按照我會(huì)相關規定，補充披露上(shàng)述内容。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)律師核查并發表明(míng)确意見。
銷售模式的合理(lǐ)性關系到(dào)企業利潤的真實性，證監會(huì)對(duì)其有以下(xià)幾個重點關注的方面：關于江南模塑科技股份有限公司發行股份購買資産申請(qǐng)的反饋意見2017.10.275）補充披露對(duì)北汽模塑進行銷售的定價依據、銷售模式及信用(yòng)期政策情況，并結合對(duì)其他(tā)客戶的銷售政策，分析說明(míng)與北汽模塑之間銷售業務的公允性。5）補充披露前五大(dà)客戶銷售占比超過50%對(duì)标的資産經營穩定性和(hé)持續盈利能(néng)力的影響。請(qǐng)獨立财務顧問核查并發表明(míng)确意見。關于浙江康盛股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.1.127. 請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）煙(yān)台舒馳和(hé)中植一客報(bào)告期内的前五大(dà)客戶是否均爲最終客戶，如否，逐一披露其産品最終實現(xiàn)銷售的情況。2）煙(yān)台舒馳和(hé)中植一客報(bào)告期内前五大(dà)客戶發生變動的原因，并結合行業特性和(hé)同行業可比公司情況，補充披露變動的合理(lǐ)性。3）煙(yān)台舒馳和(hé)中植一客向杭州綠田新能(néng)源汽車有限公司、中軒聯汽車租賃成都有限公司進行銷售的具體模式和(hé)信用(yòng)期政策、銷售的産品名稱、數量、銷售金(jīn)額、确認的應收賬款及應收賬款回收情況等，并結合前述兩家公司的成立時(shí)間、财務狀況、經營成果、行業地位等，分析煙(yān)台舒馳和(hé)中植一客與其開(kāi)展銷售業務的金(jīn)額的合理(lǐ)性。4）會(huì)計(jì)師對(duì)煙(yān)台舒馳和(hé)中植一客報(bào)告期内營業收入、應收賬款及其回款情況采取的審計(jì)程序及結論性意見。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)會(huì)計(jì)師核查并發表明(míng)确意見。關于天津鵬翎集團股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.11.922．申請(qǐng)文(wén)件顯示，根據模拟審計(jì)報(bào)告，标的資産報(bào)告期銷售費用(yòng)主要包括職工(gōng)薪酬、國内運輸費、租賃費等，占營業收入的比例分别爲5.79%、5.26%、4.72%。請(qǐng)你(nǐ)公司：1）補充披露報(bào)告期國内運輸費用(yòng)占營業收入的比例，并結合該情況及預測期主要客戶所在地區(qū)，補充披露預測期運輸費用(yòng)占營業收入的比例及合理(lǐ)性。請(qǐng)獨立财務顧問、會(huì)計(jì)師和(hé)評估師核查并發表明(míng)确意見。關于甯波華翔電子股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2016.5.2017.申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期戈冉泊境外(wài)銷售收入占比不斷增加。請(qǐng)你(nǐ)公司結合戈冉泊主要産品及客戶情況，補充披露境外(wài)銷售占比增加的原因及合理(lǐ)性。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)會(huì)計(jì)師核查并發表明(míng)确意見。證監會(huì)對(duì)于企業的前五大(dà)或者十大(dà)供應商的關注點主要包括以下(xià)幾個方面：關于江南模塑科技股份有限公司發行股份購買資産申請(qǐng)的反饋意見2017.10.272）結合标的資産的采購及生産周期、報(bào)告期内訂單要求的供貨周期、标的資産的現(xiàn)有生産能(néng)力以及與原材料供應商的合作(zuò)關系等，并對(duì)比同行業可比公司水(shuǐ)平，補充披露報(bào)告期末标的資産存貨水(shuǐ)平的合理(lǐ)性，當中，應當對(duì)庫存商品進行單獨分析。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)會(huì)計(jì)師核查并發表明(míng)确意見。關于浙江康盛股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2018.1.1214.申請(qǐng)材料顯示，中植一客主要原材料包括電池、電機、電控、空(kōng)調、車橋等。中植一客與各主要供應商保持較穩定的合作(zuò)關系，原材料供應保障情況良好(hǎo)。請(qǐng)你(nǐ)公司補充披露：1）主要原材料是否存在依賴單一供應商的情況，是否存在備選供應商。2）标的資産是否存在供應鏈不穩定風(fēng)險，标的資産确保原材料供應充足的相關保障措施及可實現(xiàn)性。請(qǐng)獨立财務顧問核查并發表明(míng)确意見。關于河(hé)南黃河(hé)旋風(fēng)股份有限公司發行股份購買資産并募集配套資金(jīn)申請(qǐng)的反饋意見2015.7.1710.申請(qǐng)材料顯示，2013年、2014年明(míng)匠(jiàng)智能(néng)主要産品所需的原材料如型材、标準件、包材等變化較大(dà)。同時(shí)，主要供應商及相關的采購内容也(yě)存在較大(dà)變化。請(qǐng)你(nǐ)公司：1）結合報(bào)告期主要項目情況，補充披露上(shàng)述采購情況變化的原因及合理(lǐ)性。2）補充披露明(míng)匠(jiàng)智能(néng)與主要供應商合作(zuò)的穩定性及其對(duì)未來(lái)生産經營的影響。請(qǐng)獨立财務顧問和(hé)會(huì)計(jì)師核查并發表明(míng)确意見。