第三章

重點解析

第四十條發行人應當披露其募集資金(jīn)使用(yòng)管理(lǐ)制度，以及募集資金(jīn)重點投向科技創新領域的具體安排。

重點強調了(le)募集資金(jīn)重點投向科技創新領域的具體安排。

公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第41号--科創闆公司招股說明(míng)書

第九節 募集資金(jīn)運用(yòng)與未來(lái)發展規劃

重點解析

第八十三條發行人應結合公司現(xiàn)有主營業務、生産經營規模、财務狀況、技術條件、管理(lǐ)能(néng)力、發展目标合理(lǐ)确定募集資金(jīn)投資項目，相關項目實施後不新增同業競争，對(duì)發行人的獨立性不産生不利影響。發行人應披露其募集資金(jīn)使用(yòng)管理(lǐ)制度，以及募集資金(jīn)重點投向科技創新領域的具體安排。

綜合考慮公司現(xiàn)有情況，合理(lǐ)确定募集資金(jīn)投資項目。

第八十四條發行人應列表簡要披露募集資金(jīn)的投資方向、使用(yòng)安排等情況。

簡要披露募集資金(jīn)的投資方向、使用(yòng)安排等情況。

第八十五條發行人應根據重要性原則披露募集資金(jīn)運用(yòng)情況：（一）募集資金(jīn)的具體用(yòng)途，簡要分析募集資金(jīn)具體用(yòng)途的可行性及其與發行人現(xiàn)有主要業務、核心技術之間的關系；（二）投資概算(suàn)情況。發行人所籌資金(jīn)如不能(néng)滿足預計(jì)資金(jīn)使用(yòng)需求的，應說明(míng)缺口部分的資金(jīn)來(lái)源及落實情況；如所籌資金(jīn)超過預計(jì)資金(jīn)使用(yòng)需求的，應說明(míng)相關資金(jīn)在運用(yòng)和(hé)管理(lǐ)上(shàng)的安排；（三）募集資金(jīn)具體用(yòng)途所需的時(shí)間周期和(hé)時(shí)間進度；（四）募集資金(jīn)運用(yòng)涉及履行審批、核準或備案程序的，應披露相關的履行情況；（五）募集資金(jīn)運用(yòng)涉及環保問題的，應披露可能(néng)存在的環保問題、采取的措施及資金(jīn)投入情況；（六）募集資金(jīn)運用(yòng)涉及新取得土地或房産的，應披露取得方式、進展情況及未能(néng)如期取得對(duì)募集資金(jīn)具體用(yòng)途的影響；（七）募集資金(jīn)運用(yòng)涉及與他(tā)人合作(zuò)的，應披露合作(zuò)方基本情況、合作(zuò)方式、各方權利義務關系；（八）募集資金(jīn)向實際控制人、控股股東及其關聯方收購資産，如果對(duì)被收購資産有效益承諾的，應披露效益無法完成時(shí)的補償責任。

披露募集資金(jīn)運用(yòng)情況：包括具體用(yòng)途、投資概算(suàn)情況、時(shí)間周期進度、環保問題等。

第八十六條募集資金(jīn)用(yòng)于研發投入、科技創新、新産品開(kāi)發生産的，應披露其具體安排及其與發行人現(xiàn)有主要業務、核心技術之間的關系。

募集資金(jīn)用(yòng)于研發投入、科技創新、新産品開(kāi)發生産的，披露其和(hé)主營業務以及核心技術的聯系。

公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第42号--首次公開(kāi)發行股票并在科創闆上(shàng)市申請(qǐng)文(wén)件

重點解析

六、關于本次發行上(shàng)市募集資金(jīn)運用(yòng)的文(wén)件6-1發行人關于募集資金(jīn)運用(yòng)方向的總體安排及其合理(lǐ)性、必要性的說明(míng)6-2募集資金(jīn)投資項目的審批、核準或備案文(wén)件（如有）6-3發行人拟收購資産（或股權）的财務報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資産評估報(bào)告、盈利預測報(bào)告（如有）6-4發行人拟收購資産（或股權）的合同或合同草案（如有）

相關所需文(wén)件要求。

科創闆上(shàng)市公司持續監管辦法（試行）

重點解析

第三十二條科創公司應當建立完善募集資金(jīn)管理(lǐ)使用(yòng)制度，按照交易所規定持續披露募集資金(jīn)使用(yòng)情況和(hé)募集資金(jīn)重點投向科技創新領域的具體安排。

建立完善募集資金(jīn)管理(lǐ)使用(yòng)制度，披露募集資金(jīn)使用(yòng)情況和(hé)募集資金(jīn)重點投向科技創新的安排。

第十二條上(shàng)市公司發行股票，募集資金(jīn)使用(yòng)應當符合下(xià)列規定：

（一）應當投資于科技創新領域的業務;

（二）符合國家産業政策和(hé)有關環境保護、土地管理(lǐ)等法律、行政法規規定;

（三）募集資金(jīn)項目實施後，不會(huì)與控股股東、實際控制人及其控制的其他(tā)企業新增構成重大(dà)不利影響的同業競争、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生産經營的獨立性。

募投項目設計(jì)應當考慮投于科技創新領域。

《上(shàng)海證券交易所科創闆上(shàng)市公司證券發行承銷實施細則》

第二章 向不特定對(duì)象發行證券

重點解析

第七條上(shàng)市公司配股的，配股價格應當由上(shàng)市公司和(hé)主承銷商根據公司股票在二級市場的價格、市盈率及市淨率、募集資金(jīn)投資項目的資金(jīn)需求量等因素協商确定，配股價格不得低(dī)于1元/股。

上(shàng)市公司配股的，配股價格應當由上(shàng)市公司與主承銷商根據公司股票在二級市場的價格、市盈率及市淨率、募集資金(jīn)投資項目的資金(jīn)需求量等因素協商确定。

第三章 向特定對(duì)象發行證券

重點解析

第四十二條發行結果确定後，上(shàng)市公司應當與發行對(duì)象簽訂正式股份認購合同，發行對(duì)象應當按照合同約定繳款。發行對(duì)象的認購資金(jīn)應當先劃入主承銷商爲本次發行專門(mén)開(kāi)立的賬戶，驗資完畢後，扣除相關費用(yòng)再劃入上(shàng)市公司募集資金(jīn)專項存儲賬戶。

建立募集資金(jīn)專項存儲賬戶。

第二章 募集說明(míng)書 第七節 本次募集資金(jīn)運用(yòng)

重點解析

第五十四條發行人應披露募投項目的基本信息，包括：（一）本次募集資金(jīn)投資項目的基本情況和(hé)經營前景，與現(xiàn)有業務或發展戰略的關系，項目的實施準備和(hé)進展情況，預計(jì)實施時(shí)間，整體進度安排，發行人的實施能(néng)力及資金(jīn)缺口的解決方式；（二）募投項目效益預測的假設條件及主要計(jì)算(suàn)過程；（三）本次募集資金(jīn)投資于科技創新領域的說明(míng)，以及募投項目實施促進公司科技創新水(shuǐ)平提升的方式；（四）本次募集資金(jīn)投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批準或備案事(shì)項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大(dà)不确定性。

要求披露募投項目的基本信息，尤其是“募集資金(jīn)投資于科技創新領域的說明(míng)，以及募投項目實施促進公司科技創新水(shuǐ)平提升的方式”。

第五十五條募集資金(jīn)用(yòng)于擴大(dà)既有業務的，發行人應披露既有業務的發展概況，并結合市場需求及未來(lái)發展預期說明(míng)擴大(dà)業務規模的必要性。募集資金(jīn)用(yòng)于拓展新業務的，發行人應結合公司發展戰略及項目實施前景，并說明(míng)拓展新業務的考慮以及未來(lái)新業務與既有業務的發展安排。

募集資金(jīn)用(yòng)于擴大(dà)既有業務和(hé)拓展新業務的相關情況，說明(míng)必要性和(hé)項目前景。

第五十六條募集資金(jīn)用(yòng)于研發投入的，披露研發投入的主要内容、技術可行性、研發預算(suàn)及時(shí)間安排、目前研發投入及進展、已取得及預計(jì)取得的研發成果等。

募集資金(jīn)用(yòng)于研發投入的，披露研發項目的相關情況。

第五十七條募集資金(jīn)用(yòng)于對(duì)外(wài)投資或合作(zuò)經營的，發行人應披露：（一）合資或合作(zuò)方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業務，與發行人是否存在關聯關系；投資規模及各方投資比例；合資或合作(zuò)方的出資方式；合資協議(yì)的主要條款以及可能(néng)對(duì)發行人不利的條款；（二）拟組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業務；組織管理(lǐ)和(hé)發行人對(duì)其的控制情況。

披露募集資金(jīn)用(yòng)于對(duì)外(wài)投資或合作(zuò)經營的相關情況。

第五十八條募集資金(jīn)用(yòng)于收購資産的，發行人應披露：（一）相關資産的名稱、所有者、主要用(yòng)途及其技術水(shuǐ)平；（二）本次收購的背景和(hé)目的；（三）資産權屬是否清晰，是否存在權利受限、權屬争議(yì)或者妨礙權屬轉移的其他(tā)情況；（四）相關資産獨立運營的，披露其最近一年一期的業務發展情況和(hé)經審計(jì)的财務信息摘要，分析主要财務指标狀況及發展趨勢。

對(duì)募集資金(jīn)用(yòng)于收購資産的情況做出規定。

第五十九條募集資金(jīn)拟用(yòng)于向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股權的，發行人應披露：（一）股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協議(yì)及公司章程中可能(néng)對(duì)本次交易産生影響的主要内容、原高(gāo)管人員的安排；（二）本次增資或收購的背景和(hé)目的；（三）股權所在公司的科技創新水(shuǐ)平，重要經營性資産的權屬狀況、主要負債内容、對(duì)外(wài)擔保以及重要專利或關鍵技術的糾紛情況；（四）股權所在公司最近一年一期的業務發展情況和(hé)經審計(jì)的财務信息摘要，分析主要财務指标狀況及發展趨勢。（五）本次收購完成後是否可能(néng)導緻股權所在公司的現(xiàn)有管理(lǐ)團隊、核心技術人員、主要客戶及供應商、公司發展戰略等産生重大(dà)變化。

披露募集資金(jīn)用(yòng)于向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股權的相關情況。

第六十條募集資金(jīn)用(yòng)于收購資産或股權的，發行人應披露關于資産定價合理(lǐ)性的讨論與分析，包括：資産交易價格以資産評估結果作(zuò)爲定價依據的，董事(shì)會(huì)應就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理(lǐ)性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見。采取收益現(xiàn)值法等基于未來(lái)收益預期的方法對(duì)拟購買資産進行評估，且評估結果與經審計(jì)的賬面值存在顯著差異的，董事(shì)會(huì)還應披露評估機構對(duì)增長期、收入增長率、毛利率、費用(yòng)率、折現(xiàn)率等關鍵評估參數的選取依據及對(duì)上(shàng)述參數合理(lǐ)性的說明(míng)。資産交易價格不以資産評估結果作(zuò)爲定價依據的，董事(shì)會(huì)應具體說明(míng)收購定價的過程、定價方法的合理(lǐ)性及定價結果的公允性。收購價格與評估報(bào)告結果存在顯著差異的，上(shàng)市公司應就差異的原因進行分析，并就收購價格是否可能(néng)損害上(shàng)市公司及其中小(xiǎo)股東的利益進行說明(míng)。

募集資金(jīn)用(yòng)于向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股權的，披露資産定價合理(lǐ)性的讨論與分析。

第六十一條資産出讓方存在業績承諾的，發行人應披露業績承諾的金(jīn)額、業績口徑及計(jì)算(suàn)方法、補償保障措施及保障措施的可行性。

資産出讓方存在業績承諾的披露業績承諾的相關情況。

第六十二條本次拟收購的資産在最近三年曾進行過評估或交易的，發行人應披露評估的目的、方法及結果，以及交易雙方的名稱、定價依據及交易價格。交易未達成的，也(yě)應披露上(shàng)述信息。

拟收購資産在近三年曾進行過評估或交易的，無論交易是否達成，都要披露評估目的、方法、結果以及交易雙方的名稱、定價依據及交易價格。

第六十三條本次收購預計(jì)形成較大(dà)金(jīn)額的商譽的，發行人應說明(míng)本次收購産生的協同效應以及能(néng)夠從(cóng)協同效應中受益的資産組或資産組組合。發行人應同時(shí)說明(míng)預計(jì)形成商譽的金(jīn)額及其确定方法，形成大(dà)額商譽的合理(lǐ)性以及該商譽對(duì)未來(lái)經營業績的影響。如本次收購的購買對(duì)價或盈利預測中包含已作(zuò)出承諾的重要事(shì)項的，應披露該承諾事(shì)項的具體内容、預計(jì)發生時(shí)間及其對(duì)未來(lái)現(xiàn)金(jīn)流的影響。

收購形成較大(dà)金(jīn)額的商譽的，披露協同效應等情況。

第二章 募集說明(míng)書

重點解析

第六條向特定對(duì)象發行證券募集說明(míng)書應當披露以下(xià)内容：（一）發行人基本情況;（二）本次證券發行概要;（三）董事(shì)會(huì)關于本次募集資金(jīn)使用(yòng)的可行性分析;（四）本次募集資金(jīn)收購資産的有關情況（如有）;（五）董事(shì)會(huì)關于本次發行對(duì)公司影響的讨論與分析;（六）與本次發行相關的風(fēng)險因素;（七）與本次發行相關的聲明(míng);（八）其他(tā)事(shì)項。

對(duì)向特定對(duì)象發行證券募集說明(míng)書的披露内容作(zuò)出規定。

第八條本次證券發行概要應當包括以下(xià)内容：（一）本次發行的背景和(hé)目的;（二）發行對(duì)象及與發行人的關系;（三）發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期;（四）募集資金(jīn)投向;（五）本次發行是否構成關聯交易;（六）本次發行是否将導緻公司控制權發生變化;（七）本次發行方案取得有關主管部門(mén)批準的情況以及尚需呈報(bào)批準的程序。

要求披露募集資金(jīn)投向。

第九條向特定對(duì)象發行可轉債的，發行人應當披露可轉債的基本條款，包括：（一）期限，最短爲一年，最長爲六年;（二）面值，每張面值一百元;（三）利率确定方式;（四）轉股期限;（五）評級情況（如有）;（六）應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會(huì)議(yì)的權利、程序和(hé)決議(yì)生效條件。存在下(xià)列事(shì)項之一的，應當召開(kāi)債券持有人會(huì)議(yì)：拟變更募集說明(míng)書的約定，發行人不能(néng)按期支付本息，發行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破産，保證人或者擔保物發生重大(dà)變化，以及其他(tā)影響債券持有人重大(dà)權益的事(shì)項;（七）募集說明(míng)書應當約定轉股價格調整的原則及方式，發行可轉債後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他(tā)原因引起上(shàng)市公司股份變動的，應當同時(shí)調整轉股價格;（八）可以約定贖回條款，規定上(shàng)市公司可按事(shì)先約定的條件和(hé)價格贖回尚未轉股的可轉債;（九）債券持有人可以按事(shì)先約定的條件和(hé)價格将所持債券回售給上(shàng)市公司的回售條款;上(shàng)市公司改變公告的募集資金(jīn)用(yòng)途的，應當賦予債券持有人一次回售權利的條款;（十）還本付息期限、方式等，應當約定可轉債期滿後五個工(gōng)作(zuò)日内辦理(lǐ)完畢償還債券餘額本息的事(shì)項。

對(duì)發行可轉債的做出披露要求：1、期限；2、面值；3、利率确定方式；4、轉股期限；5、評級情況；6、保護債券持有人權利的辦法；7、轉股價格調整的原則及方式；8、贖回條款；9、回售條款；10、本付息期限、方式。

第十一條董事(shì)會(huì)關于本次募集資金(jīn)使用(yòng)的可行性分析應當包括以下(xià)内容：（一）本次募集資金(jīn)投資項目的基本情況和(hé)經營前景，與現(xiàn)有業務或發展戰略的關系，項目的實施準備和(hé)進展情況，預計(jì)實施時(shí)間，整體進度安排，發行人的實施能(néng)力及資金(jīn)缺口的解決方式;（二）本次募集資金(jīn)投資于科技創新領域的主營業務的說明(míng)，以及募投項目實施促進公司科技創新水(shuǐ)平提升的方式;（三）本次募集資金(jīn)投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批準或備案事(shì)項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大(dà)不确定性;（四）募集資金(jīn)用(yòng)于研發投入的，披露研發投入的主要内容、技術可行性、研發預算(suàn)及時(shí)間安排、目前研發投入及進展、已取得及預計(jì)取得的研發成果等。

要求披露募集資金(jīn)使用(yòng)的可行性分析，尤其對(duì)“募集資金(jīn)投資于科技創新領域的說明(míng)，以及募投項目實施促進公司科技創新水(shuǐ)平提升的方式”做出要求。

第十二條本次募集資金(jīn)收購資産的有關情況應當包括以下(xià)内容：（一）标的資産的基本情況;（二）附條件生效的資産轉讓合同的内容摘要;（三）董事(shì)會(huì)關于資産定價方式及定價結果合理(lǐ)性的讨論與分析。

募集資金(jīn)收購資産的披露要求。

第十三條通過本次發行拟進入的資産爲非股權資産的，标的資産的基本情況包括：（一）相關資産的名稱、所有者、主要用(yòng)途及其技術水(shuǐ)平;（二）資産權屬是否清晰，是否存在權利受限、權屬争議(yì)或者妨礙權屬轉移的其他(tā)情況;（三）相關資産獨立運營的，披露其最近一年一期的業務發展情況和(hé)經審計(jì)的财務信息摘要，分析主要财務指标狀況及發展趨勢。

對(duì)拟進入的資産爲非股權資産的，規定了(le)标的資産的披露内容。

第十四條通過本次發行拟進入的資産爲股權的，标的資産的基本情況包括：（一）股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本;股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協議(yì)及公司章程中可能(néng)對(duì)本次交易産生影響的主要内容、原高(gāo)管人員的安排;（二）股權所在公司的科技創新水(shuǐ)平，重要經營性資産的權屬狀況、主要負債内容、對(duì)外(wài)擔保以及重要專利或關鍵技術的糾紛情況;（三）股權所在公司最近一年一期的業務發展情況和(hé)經審計(jì)的财務信息摘要，分析主要财務指标狀況及發展趨勢。（四）本次收購完成後是否可能(néng)導緻股權所在公司的現(xiàn)有管理(lǐ)團隊、核心技術人員、主要客戶及供應商、公司發展戰略等産生重大(dà)變化。

對(duì)拟進入的資産爲股權的，規定了(le)标的資産的披露内容。

第十八條本次拟收購資産在最近三年曾進行過評估或交易的，發行人應披露評估的目的、方法及結果，以及交易雙方的名稱、定價依據及交易價格。交易未達成的，也(yě)應披露上(shàng)述信息。

拟收購資産在近三年曾進行過評估或交易的，無論交易是否達成，都要披露評估目的、方法、結果以及交易雙方的名稱、定價依據及交易價格。

第十九條本次收購預計(jì)形成較大(dà)金(jīn)額的商譽的，發行人應說明(míng)本次收購産生的協同效應以及能(néng)夠從(cóng)協同效應中受益的資産組或資産組組合。發行人應同時(shí)說明(míng)預計(jì)形成商譽的金(jīn)額及其确定方法，形成大(dà)額商譽的合理(lǐ)性以及該商譽對(duì)未來(lái)經營業績的影響。如本次收購的購買對(duì)價或盈利預測中包含已作(zuò)出承諾的重要事(shì)項的，應披露該承諾事(shì)項的具體内容、預計(jì)發生時(shí)間及其對(duì)未來(lái)現(xiàn)金(jīn)流的影響。

收購形成較大(dà)金(jīn)額的商譽的，披露協同效應等情況。