科創闆企業怎麽做募投項目可行性研究？（二）募投項目設計(jì)的重點考慮因素及案例
日期：
2020-08-12
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本文(wén)由大(dà)象投資顧問創新研究部編寫
募投項目一般主要包括：主營業務技改與擴産、新産品開(kāi)發生産、研發中心建設、營銷網絡建設、信息化升級、合資經營或合作(zuò)經營、向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股份、收購資産、償還債務以及補充營運資金(jīn)等。募投項目設計(jì)的基本原則是綜合考慮監管層對(duì)募集資金(jīn)的要求、企業的實際發展戰略需要以及市場環境、産品技術含量、公司現(xiàn)有實際管理(lǐ)能(néng)力和(hé)銷售能(néng)力的匹配等因素。從(cóng)《保薦人盡職調查工(gōng)作(zuò)準則》能(néng)夠看(kàn)出監管層對(duì)募集資金(jīn)運用(yòng)的一些(xiē)要求。
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| 第六十七條 曆次募集資金(jīn)使用(yòng)情況 | |
| 取得發行人曆次募集資金(jīn)驗資、使用(yòng)情況的相關資料，調查發行人募集資金(jīn)是否真實投入股東大(dà)會(huì)決議(yì)的項目，并通過現(xiàn)場觀察、取得産權證書資料等，核查募集資金(jīn)投資項目所形成的資産情況。取得募集資金(jīn)項目的核算(suàn)資料，比較曆次募集資金(jīn)實際效益和(hé)預期的使用(yòng)效益是否存在差異，并分析差異原因。核查曆次募集資金(jīn)剩餘情況。未全部使用(yòng)的，需核查其未使用(yòng)的資金(jīn)數額、占所募集資金(jīn)總額的比例、未全部使用(yòng)的原因以及發行人是否已作(zuò)出相關的安排。取得發行人曆次募集資金(jīn)投向變更的相關決策文(wén)件、變更後項目的審批或備案文(wén)件，核查募集資金(jīn)投向變更的原因及其是否符合國家法律法規和(hé)産業政策、是否經發行人股東大(dà)會(huì)審議(yì)通過，變更後的項目效益是否良好(hǎo)。 | 曆次募集資金(jīn)使用(yòng)情況去向要明(míng)确。募投項目較之前的的實際效益和(hé)使用(yòng)效益的差異性總結。 |
| 第六十八條 本次募集資金(jīn)使用(yòng)情況 | |
| 通過查閱發行人關于本次募集資金(jīn)項目的決策文(wén)件、項目可行性研究報(bào)告、政府部門(mén)有關産業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他(tā)同類企業對(duì)同類項目的投資情況、産品市場容量及其變化情況，對(duì)發行人本次募集資金(jīn)項目是否符合國家産業政策和(hé)環保要求、技術和(hé)市場的可行性以及項目實施的确定性等進行分析；分析募集資金(jīn)數量是否與發行人規模、主營業務、實際資金(jīn)需求、資金(jīn)運用(yòng)能(néng)力及發行人業務發展目标相匹配；取得發行人關于募集資金(jīn)運用(yòng)對(duì)财務狀況及經營成果影響的詳細分析，分析本次募集資金(jīn)對(duì)發行人财務狀況和(hé)經營業績的影響，項目能(néng)獨立核算(suàn)的，核查發行人是否審慎預測項目效益，是否已分别說明(míng)達産前後的效益情況，以及預計(jì)達産時(shí)間，預測基礎、依據是否合理(lǐ)；項目不能(néng)獨立核算(suàn)的，核查發行人對(duì)募集資金(jīn)投入後對(duì)發行人财務狀況及經營成果所産生影響的分析是否合理(lǐ)。調查發行人募集資金(jīn)是否用(yòng)于主營業務，是否存在盲目擴張，是否存在導緻發行人未來(lái)經營模式發生重大(dà)變化的風(fēng)險。在募集資金(jīn)投資項目實施後，是否與發行人的控股股東或實質控制人産生同業競争或者對(duì)發行人的獨立性産生不利影響。跨行業投資的，應調查發行人在人員、技術和(hé)管理(lǐ)等方面所具備的條件及項目實施面臨的風(fēng)險和(hé)問題。募集資金(jīn)用(yòng)于擴大(dà)現(xiàn)有産品産能(néng)的，結合對(duì)發行人現(xiàn)有各類産品在報(bào)告期内的産能(néng)、産量、銷量、産銷率、銷售區(qū)域，項目達産後各類産品年新增的産能(néng)、産量、銷售區(qū)域，以及行業的發展趨勢，有關産品的市場容量，主要競争對(duì)手等情況的調查結果，對(duì)發行人投資項目的市場前景作(zuò)出獨立判斷。募集資金(jīn)用(yòng)于新産品開(kāi)發生産的，結合對(duì)發行人新産品的市場容量、主要競争對(duì)手、行業發展趨勢、技術保障、項目投産後新增産能(néng)等情況的調查結果，對(duì)發行人投資項目的市場前景作(zuò)出獨立判斷。發行人原固定資産投資和(hé)研發支出很(hěn)少、本次募集資金(jīn)将大(dà)規模增加固定資産投資或研發支出的，調查發行人固定資産變化與産能(néng)變動的匹配關系，并分析新增固定資産折舊、研發支出對(duì)發行人未來(lái)經營成果的影響。募集資金(jīn)拟用(yòng)于向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股份的，應取得拟增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會(huì)計(jì)師事(shì)務所審計(jì)的資産負債表和(hé)利潤表，調查增資資金(jīn)折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前後持股比例及控制情況，增資或收購行爲與發行人業務發展規劃的關系。實地考察相關企業，調查被收購對(duì)象資産質量和(hé)效益水(shuǐ)平情況，分析相關業務是否與發行人業務發展目标相一緻，發行人是否有能(néng)力管理(lǐ)、控制收購對(duì)象。募集資金(jīn)拟用(yòng)于合資經營或合作(zuò)經營的，應了(le)解合資或合作(zuò)方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業務，與發行人是否存在關聯關系，投資規模及各方投資比例，合資或合作(zuò)方的出資方式，合資或合作(zuò)協議(yì)的主要條款以及可能(néng)對(duì)發行人不利的條款。拟組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業務，組織管理(lǐ)和(hé)控制情況。不組建企業法人的，應了(le)解合作(zuò)模式。募集資金(jīn)拟用(yòng)于收購資産的，應獲得拟收購資産的财務報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資産評估報(bào)告及相關資料，調查拟收購資産的評估、定價情況，拟收購資産與發行人主營業務的關系。若收購的資産爲在建工(gōng)程的，還應取得工(gōng)程資料，了(le)解已投資情況、還需投資的金(jīn)額、負債情況、建設進度、計(jì)劃完成時(shí)間等。取得發行人董事(shì)會(huì)關于建立募集資金(jīn)專項存儲制度的文(wén)件，核查發行人是否已在銀行開(kāi)立了(le)募集資金(jīn)專項賬戶。 | 2、重視(shì)發行人關于募集資金(jīn)運用(yòng)對(duì)财務狀況及經營成果影響，是否符合實際資金(jīn)需求；4、募集資金(jīn)是否用(yòng)于主營業務，是否存在盲目擴張，是否存在導緻發行人未來(lái)經營模式發生重大(dà)變化的風(fēng)險；5、募集資金(jīn)是否用(yòng)于新産品開(kāi)發生産的，結合對(duì)發行人新産品的市場容量、主要競争對(duì)手、行業發展趨勢、技術保障、項目投産後新增産能(néng)；6、關注募集資金(jīn)拟用(yòng)于向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股份的注意事(shì)項；7、關注募集資金(jīn)拟用(yòng)于合資經營或合作(zuò)經營的，應了(le)解合資或合作(zuò)方的基本情況；8、關注募集資金(jīn)用(yòng)于收購的資産爲在建工(gōng)程的，還應取得工(gōng)程資料，了(le)解已投資情況、還需投資的金(jīn)額、負債情況、建設進度、計(jì)劃完成時(shí)間等。 |
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| 發行人募集資金(jīn)投向涉及與關聯方合資或與關聯方發生交易的，應取得相關項目或交易對(duì)象的詳細資料，并判斷其對(duì)發行人的影響。涉及評估、審計(jì)的，應取得相關資料并予以核查；涉及項目合作(zuò)或設立合資公司的，應取得公司設立或批準文(wén)件等，調查發行人對(duì)該項目或公司是否具備控制能(néng)力和(hé)經營能(néng)力以及有關協議(yì)、合同的訂立情況及已履約情況和(hé)審批手續；涉及收購資産或購買股權的，應調查交易的定價依據是否充分、公允，判斷收購資産是否爲發行人必須的經營性資産。 | 1、關注涉及與關聯方合資或與關聯方發生交易的，應取得相關項目或交易對(duì)象的詳細資料，并判斷其對(duì)發行人的影響。2、關注涉及評估、審計(jì)的，應取得相關資料并予以核查； |
募投項目設計(jì)應注意符合國家基本政策，包括産業政策、固定資産投資政策、土地管理(lǐ)政策、環境保護政策和(hé)其他(tā)法律規定，充分了(le)解國家重點支持的産業、産品和(hé)技術以及明(míng)确限制和(hé)禁止的領域、産品和(hé)技術工(gōng)藝，充分了(le)解公司所處行業的未來(lái)發展方向，确保募投項目設計(jì)符合國家的基本發展導向，盡量避免因政策、産業、企業自(zì)身的限制而導緻募投項目的選擇出現(xiàn)方向性失誤。除此之外(wài)，還應在充分考慮宏觀經濟、産業周期變化規律的基礎上(shàng)，從(cóng)公司業務的發展戰略出發，設計(jì)能(néng)夠加強和(hé)延伸主營業務，放(fàng)大(dà)企業自(zì)身優勢的募投項目。募投項目整體設計(jì)具體有以下(xià)重點考慮因素：募投項目普遍設計(jì)爲實體型項目，主要可劃分爲收益型和(hé)非收益型項目兩大(dà)類。收益型項目主要是産能(néng)擴充類項目。既有産品産能(néng)擴充的項目，應當充分考慮公司過去3年的産能(néng)利用(yòng)率和(hé)産銷率情況，并與同行業水(shuǐ)平作(zuò)對(duì)比，以此來(lái)判斷募投項目設計(jì)的産能(néng)是否合理(lǐ)。此外(wài)，收益型項目具體設計(jì)時(shí)對(duì)投入産出比、投入産能(néng)比、人均産值、營收增長率、人均面積、坪效、毛利率變化等指标是否與公司過往情況、同行業情況相匹配的問題都要仔細考慮，避免監管層的質疑。非收益型項目包括研發類和(hé)營銷網絡類項目，這(zhè)類項目一般不直接測算(suàn)收益。研發類項目具體包括老(lǎo)産品技術改造和(hé)新産品研發。老(lǎo)産品技術改造項目在設計(jì)時(shí)要注意研發收入的可追溯性，也(yě)就是測算(suàn)明(míng)細需要有公司過往資料做支撐。新産品研發項目在設計(jì)時(shí)要重點關注項目實施的必要性，與同行業募投項目進行對(duì)比，避免設計(jì)的項目與同行業公司存在差異過大(dà)的情況。營銷網絡建設項目設計(jì)的内容包括營銷網點建設、信息化建設等，一般而言可以通過結合公司已有的客戶資源以及潛在的目标市場來(lái)進行開(kāi)發，重點應當關注投資明(míng)細的依據來(lái)源，闡明(míng)營銷網絡建設的必要性。從(cóng)科創闆上(shàng)市企業來(lái)看(kàn)，和(hé)主闆及創業闆相似，制造業企業占據多數，科創闆上(shàng)市企業中絕大(dà)部分募集資金(jīn)用(yòng)于新建項目或通過技術改造進行固定資産投資擴大(dà)産能(néng)，部分用(yòng)于建設研發中心、建設或擴大(dà)營銷網絡、補充流動資金(jīn)、償還貸款、收購以及信息系統建設項目。以2019年科創闆上(shàng)市企業招股書披露的募集資金(jīn)運用(yòng)情況爲統計(jì)口徑，募投項目拟募集資金(jīn)共15,495,709.24萬元，其中有140個擴大(dà)現(xiàn)有産能(néng)及新産品産能(néng)建設項目，募集資金(jīn)共計(jì)8,914,528.29萬元，占全部募集資金(jīn)總額的57.53%，其中有51個擴産項目的投資額占其總募集資金(jīn)的比例超過50%，有4家企業将募集資金(jīn)全部用(yòng)于投資擴産類項目，其中有3家屬于醫(yī)藥制造業。A公司主營業務是液晶顯示材料的研發、生産和(hé)銷售，主要産品爲高(gāo)性能(néng)薄膜晶體管TFT（Thin Film Transistor）等多種混合液晶材料，廣泛應用(yòng)于高(gāo)清電視(shì)、智能(néng)手機、電腦(nǎo)、車載顯示、智能(néng)儀表等終端顯示器領域。公司預計(jì)募集資金(jīn)30,975.00萬元，拟全部用(yòng)于本次募投項目。混合液晶是液晶顯示的關鍵材料之一，對(duì)液晶面闆的性能(néng)至關重要，其生産環節包括中間體制備、液晶單體的合成與純化、混合液晶配制等生産環節。本次募集資金(jīn)投資項目是基于公司目前生産和(hé)研發的現(xiàn)狀及未來(lái)發展需要，進一步擴大(dà)生産能(néng)力，完善研發設施，加大(dà)研發投入力度，在現(xiàn)有核心技術和(hé)産品的基礎上(shàng)，繼續深耕于顯示材料領域，結合市場需求和(hé)顯示材料發展趨勢，推進高(gāo)性能(néng)混合液晶和(hé)其他(tā)顯示材料的研發和(hé)産業化，鞏固和(hé)增強公司的市場地位和(hé)核心競争力。B公司是國内領先的體外(wài)診斷産品提供商，專注于體外(wài)診斷試劑、配套檢測儀器等體外(wài)診斷産品的研發、生産和(hé)銷售。公司預計(jì)募集資金(jīn)40,265.00萬元，拟全部用(yòng)于本次募投項目。公司主要産品爲核酸分子診斷試劑,核酸純化試劑,幹化學診斷試劑及檢測儀器。基于擁有自(zì)主知(zhī)識産權的多重熒光定量PCR、幹化學等現(xiàn)代生物學技術平台，公司研發了(le)覆蓋傳染病檢測、腫瘤篩查、女性生殖道(dào)微生态檢測等多個領域的近五百個産品，廣泛應用(yòng)于傳染病防控、臨床檢測、大(dà)規模人口篩查和(hé)優生優育管理(lǐ)等領域。C公司一直從(cóng)事(shì)高(gāo)技術壁壘的醫(yī)藥中間體、原料藥和(hé)制劑産品的研發和(hé)生産業務。公司預計(jì)募集資金(jīn)35,955.20萬元，拟全部用(yòng)于本次募投項目。憑借自(zì)身在微生物發酵、高(gāo)難度藥物合成工(gōng)藝、藥物合成原創路線設計(jì)、藥物新晶型及藥物靶向遞送等方面積累的技術優勢，建立了(le)發酵半合成技術平台、多手性藥物技術平台、靶向高(gāo)分子偶聯技術平台和(hé)非生物大(dà)分子技術平台等核心藥物研發技術平台。D公司專業從(cóng)事(shì)獸用(yòng)生物制品研發、生産、銷售，是國内第一家合成肽疫苗生産企業。公司預計(jì)募集資金(jīn)45,000.00萬元，拟全部用(yòng)于本次募投項目。公司主營産品爲豬口蹄疫疫苗，分别爲豬口蹄疫O型合成肽疫苗和(hé)豬口蹄疫O型、A型二價合成肽疫苗。統計(jì)樣本中有102個研發中心建設及技術研發項目，投資金(jīn)額占樣本總投資額的15.47%。有99個補充流動資金(jīn)項目，投資金(jīn)額占總投資額的22.77%。信息系統建設項目和(hé)營銷網絡擴建項目較少，分别爲10個和(hé)25個，占總募集資金(jīn)的比重皆不足2%。
143家科創闆企業募投項目類型數量分布情況
數據截至2020年7月31日
注：
1、科創闆統計(jì)樣本中，部分企業在設計(jì)募投項目時(shí)，同一類型的項目不止設計(jì)1個，以盟升電子爲例，其設計(jì)了(le)“衛星導航産品産業化項目”和(hé)“衛星通信産品産業化項目”2個擴大(dà)現(xiàn)有産能(néng)及新産品産能(néng)建設項目。因此例如擴大(dà)現(xiàn)有産能(néng)及新産品産能(néng)建設項目，本文(wén)統計(jì)的項目個數意爲在所有統計(jì)樣本中，擴大(dà)現(xiàn)有産能(néng)及新産品産能(néng)建設項目共有140個，而非有140家企業設計(jì)了(le)擴大(dà)現(xiàn)有産能(néng)及新産品産能(néng)建設項目。
2、本文(wén)中其他(tā)項目指的是無法嚴格歸類爲剩餘項目類型的募投項目，例如天智航-U的“國際化能(néng)力建設”項目，發行人将使用(yòng)部分募集資金(jīn)用(yòng)于支持骨科手術機器人境外(wài)上(shàng)市銷售資格認證和(hé)建立國際銷售、臨床支持服務團隊。境外(wài)骨科手術機器人境外(wài)上(shàng)市銷售資格認證包括FDA認證和(hé)CE認證，國際銷售需要組建國際業務部，臨床支持服務團隊是指建立屬地化培訓和(hé)臨床支持部門(mén)。
（2）募集資金(jīn)謹慎用(yòng)于新産品、新業務首先從(cóng)政策層面來(lái)看(kàn)，《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第41号——科創闆公司招股說明(míng)書》中，第八十三條要求“發行人應結合公司現(xiàn)有主營業務、生産經營規模、财務狀況、技術條件、管理(lǐ)能(néng)力、發展目标合理(lǐ)确定募集資金(jīn)投資項目”，第八十五條要求“發行人應披露募集資金(jīn)的具體用(yòng)途，簡要分析募集資金(jīn)具體用(yòng)途的可行性及其與發行人現(xiàn)有主要業務、核心技術之間的關系”。從(cóng)拟上(shàng)市企業自(zì)身來(lái)看(kàn)，上(shàng)市前由于沒有接軌資本市場，拟上(shàng)市企業在資産、資金(jīn)、收入和(hé)産能(néng)等方面的競争力還未完全釋放(fàng)，新産品的研發和(hé)投入相對(duì)于現(xiàn)有産品而言不确定性較大(dà)。一般而言募投項目設計(jì)時(shí)盡量不投資于新産品、新業務，除非在技術實現(xiàn)上(shàng)把握較大(dà)，在風(fēng)險可控的範圍内，可将募集資金(jīn)投資于全新産品。若募集資金(jīn)投向新産品、新業務，在具體設計(jì)時(shí)，應當更加關注新産品産業化項目實施的必要性和(hé)可行性。證監會(huì)反饋中常見的問詢包括以下(xià)幾點：1、募投項目所涉産品及生産線與公司現(xiàn)有業務的區(qū)别及聯系，是否與現(xiàn)有業務存在協同效應；2、報(bào)告期内公司無相關生産線，本次募投項目拟建設新産品生産線的原因、合理(lǐ)性；3、公司是否具備相關人員、技術、市場、管理(lǐ)等資源儲備；3、充分分析本次募投項目生産及經營風(fēng)險，如何有效控制産品生産質量，募投項目實施是否存在市場開(kāi)拓不暢、經濟效益不達預期的風(fēng)險；4、結合産業政策、行業競争情況、公司業務發展戰略說明(míng)本次募投項目建設的必要性及可行性；5、跨行業實施項目的必要性、合理(lǐ)性，會(huì)否導緻主營業務發生重大(dà)變化，是否存在持續盈利風(fēng)險；6、本次募投項目的業務模式、盈利模式，募投項目的實施是否會(huì)導緻公司經營模式、産品或服務品種發生重大(dà)變化，是否存在持續盈利風(fēng)險；7、項目實施需要取得的業務資質、許可等，最新的辦理(lǐ)情況，是否存在障礙及相關應對(duì)措施；8、本次募投實施是否具有重大(dà)不确定性，相關風(fēng)險揭示是否充分。總結而言，在闡述必要性時(shí)，要重點關注募投項目和(hé)公司現(xiàn)有業務的聯系是否緊密，量化說明(míng)募投項目能(néng)否給現(xiàn)有業務創造協同效應，是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有模式造成重大(dà)影響，新産品投入能(néng)否持續盈利等方面的内容。在闡述可行性時(shí)，要明(míng)确公司現(xiàn)有的人員、技術、市場和(hé)管理(lǐ)等資源是否足以支撐募投項目的實施，以訂單、意向性合同、客戶等公司現(xiàn)有資源及實力爲依據，對(duì)募投項目設計(jì)的産能(néng)消化情況進行量化分析，同時(shí)充分考慮到(dào)項目執行或将遇到(dào)的各類風(fēng)險，并提出相應的解決措施。監管層對(duì)募投項目改變企業經營模式這(zhè)類情況較爲關注，《保薦人盡職調查工(gōng)作(zuò)準則》中第六十八條要求保薦人核實募投項目的實施是否存在導緻發行人未來(lái)經營模式發生重大(dà)變化的風(fēng)險。如果募投項目将對(duì)企業生産模式産生重大(dà)影響，應當通過财務測算(suàn)量化對(duì)比兩種不同盈利模式對(duì)企業盈利能(néng)力、發展前景的不同影響。（4）募集資金(jīn)用(yòng)于補充流動資金(jīn)補充流動資金(jīn)是常見的募投項目之一，但(dàn)募集資金(jīn)用(yòng)于補充流動資金(jīn)也(yě)有一定的要求。補流是根據企業過去3年的财務數據測算(suàn)得出流動資金(jīn)缺口，一般而言補流的上(shàng)限是募集資金(jīn)的30%，具體可參考原銀監會(huì)發布的《流動資金(jīn)貸款需求量的測算(suàn)參考》。科創闆上(shàng)市企業中共有99個補充流動資金(jīn)項目，其中20個項目的補流占比超過30%，主要來(lái)自(zì)計(jì)算(suàn)機、通信和(hé)其他(tā)電子設備制造業、軟件和(hé)信息技術服務業和(hé)專用(yòng)設備制造業。A公司是一家基于網絡通信的軍隊專用(yòng)視(shì)頻指揮控制系統提供商，專注于視(shì)音(yīn)頻領域的技術創新和(hé)産品創新，主要産品包括視(shì)頻指揮控制系統、視(shì)頻預警控制系統，重點應用(yòng)于國防軍隊，并延伸至監獄、油田等行業。公司本次預計(jì)募集資金(jīn)40,584.83萬元，公司拟使用(yòng)15,000.00萬元募集資金(jīn)用(yòng)于補充流動資金(jīn)，占總募集資金(jīn)額的37%。發行人從(cóng)以下(xià)幾個方面分析了(le)補充流動資金(jīn)的必要性：①公司的業務模式和(hé)行業特征要求補充流動資金(jīn)報(bào)告期内，公司主要向軍方客戶提供視(shì)頻指揮控制、視(shì)頻預警控制等視(shì)音(yīn)頻系統産品，受國防軍隊預算(suàn)管理(lǐ)體制的影響，公司的軍隊客戶或直接服務于軍隊的系統集成單位等客戶的結算(suàn)周期較長，對(duì)公司流動資金(jīn)的占用(yòng)比較大(dà)。同時(shí)公司所處行業的特點決定了(le)公司的應收賬款餘額較大(dà)，從(cóng)而使公司營運資金(jīn)較爲緊張：報(bào)告期各期末，公司應收賬款賬面價值分别爲9,107.26萬元、11,485.28萬元、18,597.78萬元和(hé)13,125.06萬元，占當期營業收入的比例分别爲114.48%、77.16%、93.86%和(hé)267.55%，應收賬款賬面價值及占比總體較高(gāo)。公司經營活動産生的現(xiàn)金(jīn)流量淨額分别爲-1,058.70萬元、2,459.47萬元、-291.47萬元和(hé)-324.60萬元，公司需要補充營運資金(jīn)以應對(duì)正常的業務經營需要，伴随公司發行上(shàng)市後募投項目順利陸續投産，預計(jì)公司未來(lái)2-3年的資産規模和(hé)經營規模還将繼續擴大(dà)，對(duì)流動資金(jīn)的需求将會(huì)進一步增加。報(bào)告期内公司的資産負債率較低(dī)，但(dàn)是由于公司所處行業爲“輕資産”行業，非流動資産金(jīn)額占總資産比例較小(xiǎo)，通過抵押獲得大(dà)額銀行貸款難度較大(dà)，融資能(néng)力較低(dī)，制約了(le)公司業務的快(kuài)速發展。公司通過本次募集資金(jīn)補充流動資金(jīn)将較大(dà)程度緩解公司前期融資能(néng)力不足的影響，爲公司進一步擴大(dà)業務規模提供資金(jīn)保障。B公司是一家從(cóng)事(shì)各類高(gāo)性能(néng)電解銅箔的研究生産和(hé)銷售的高(gāo)新技術企業，主要産品爲超薄锂電銅箔和(hé)極薄锂電銅箔，主要用(yòng)于锂離子電池的負極集流體，是锂離子電池行業重要基礎材料。同時(shí)，公司生産少量PCB用(yòng)标準銅箔産品,公司是國内高(gāo)性能(néng)锂電銅箔行業領先企業之一。公司本次預計(jì)募集資金(jīn)96,940.78萬元，公司拟使用(yòng)30,000.00萬元募集資金(jīn)用(yòng)于補充流動資金(jīn)，占總募集資金(jīn)額的31%。發行人從(cóng)以下(xià)幾個方面分析了(le)補充流動資金(jīn)的必要性：公司主營業務爲各類高(gāo)性能(néng)電解銅箔的研發、生産與銷售，直接材料是公司主營業務成本中最主要的組成部分。2016年、2017年和(hé)2018年，直接材料金(jīn)額分别爲21,766.21萬元、32,099.07萬元和(hé)68,325.60萬元，占主營業務成本的比例分别爲71.58%、78.03%和(hé)81.39%。原材料成本中，銅線占比較高(gāo)，市場銅價變化對(duì)公司經營有較大(dà)影響。2016年10月以來(lái)，原材料銅價上(shàng)漲較快(kuài)，2018年上(shàng)海現(xiàn)貨1#銅年均價較2016年上(shàng)升32.43%，原材料價格上(shàng)漲給公司采購活動帶來(lái)了(le)一定的資金(jīn)壓力。另一方面，公司采取貨到(dào)付款的方式采購原材料，而對(duì)下(xià)遊客戶銷售産品會(huì)給予一定的信用(yòng)期,這(zhè)就需要公司有大(dà)量的流動資金(jīn)進行運行周轉。報(bào)告期内，公司銅箔産品的銷量分别爲6,500.34噸、7,496.04噸和(hé)14,643.13噸，經營活動現(xiàn)金(jīn)流出分别爲38,136.08萬元、51,887.31萬元和(hé)94,303.44萬元。随着經營規模逐漸擴大(dà)，以及未來(lái)新建産能(néng)投入生産，公司對(duì)于流動資金(jīn)的需求也(yě)将不斷增大(dà)。銀行借款是公司生産經營所需資金(jīn)的重要來(lái)源，報(bào)告期内公司銀行借款餘額分别爲5,040.00萬元、13,150.00萬元和(hé)21,350.00萬元。銀行借款的增加提高(gāo)了(le)公司的資産負債率，增加了(le)公司的經營風(fēng)險，制約了(le)公司進一步融資的能(néng)力。報(bào)告期内，公司利息支出分别爲362.20萬元、949.27萬元和(hé)2,541.34萬元，财務費用(yòng)降低(dī)了(le)公司的整體利潤水(shuǐ)平。因此，本次募集資金(jīn)補充流動資金(jīn)，可以滿足公司經營規模不斷擴大(dà)帶來(lái)的運營資金(jīn)需求，并有利于優化公司負債結構，降低(dī)财務費用(yòng)，提高(gāo)盈利水(shuǐ)平。《保薦人盡職調查工(gōng)作(zuò)準則》第六十八條規定：“募集資金(jīn)拟用(yòng)于向其他(tā)企業增資或收購其他(tā)企業股份的，應取得拟增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會(huì)計(jì)師事(shì)務所審計(jì)的資産負債表和(hé)利潤表，調查增資資金(jīn)折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前後持股比例及控制情況，增資或收購行爲與發行人業務發展規劃的關系。實地考察相關企業，調查被收購對(duì)象資産質量和(hé)效益水(shuǐ)平情況，分析相關業務是否與發行人業務發展目标相一緻，發行人是否有能(néng)力管理(lǐ)、控制收購對(duì)象”。實操中一般不建議(yì)将募投資金(jīn)用(yòng)于收購，因爲政策要求取得拟增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會(huì)計(jì)師事(shì)務所審計(jì)的資産負債表和(hé)利潤表同時(shí)履行相應的手續，條件比較苛刻。但(dàn)監管層對(duì)募集資金(jīn)用(yòng)于收購的情況并未明(míng)令禁止，實踐中也(yě)有募集資金(jīn)用(yòng)于收購的成功案例，這(zhè)類情況應注意不要将募集資金(jīn)用(yòng)于實際控制人、控股股東及其關聯方資産。基于申報(bào)科創闆企業的業務屬性，對(duì)關聯企業或技術領先企業進行收購是較爲常見的，同時(shí)受益于科創闆注冊發行審核周期的縮短，未來(lái)募集資金(jīn)用(yòng)于收購資産的情況或将增加。科創闆上(shàng)市企業中共有3個收購項目，來(lái)自(zì)兩家企業，分别來(lái)自(zì)計(jì)算(suàn)機、通信和(hé)其他(tā)電子設備制造業和(hé)醫(yī)藥制造業。A公司主要從(cóng)事(shì)生物醫(yī)藥的創新研究、開(kāi)發、生産和(hé)銷售，公司的光動力技術處于世界領先水(shuǐ)平，并擁有先進的納米技術、基因工(gōng)程技術和(hé)口服固體制劑技術等，現(xiàn)有藥品主要覆蓋皮膚性病治療和(hé)抗腫瘤治療領域。公司本次預計(jì)募集資金(jīn)65,000.00萬元，公司拟使用(yòng)18,000.00萬元募集資金(jīn)用(yòng)于收購項目，占總募集資金(jīn)額的28%。發行人從(cóng)以下(xià)幾個方面分析了(le)募集資金(jīn)用(yòng)于收購項目的必要性：①泰州複***主要産品複美(měi)達具備良好(hǎo)的發展前景泰州複***已建成用(yòng)于生産海姆泊芬原料藥及注射用(yòng)海姆泊芬（商品名：複美(měi)達）的生産線。複美(měi)達作(zuò)爲全球首個針對(duì)鮮紅(hóng)斑痣的光動力藥物，是集新藥靶、新化合物和(hé)新适應症一體的新藥。随着公司對(duì)複美(měi)達市場營銷力度的不斷加大(dà)，其在可預見的将來(lái)有望給公司貢獻更多的收入。②收購泰州複***少數股權對(duì)公司具有重要的戰略意義公司多年來(lái)已完成從(cóng)純粹的研究開(kāi)發向研究開(kāi)發和(hé)産業化并重的轉型，公司已選擇泰州複***生産線所适用(yòng)的數個藥品進行研究及注冊。該等藥品均已完成技術研究工(gōng)作(zuò)，将根據生産線的生産計(jì)劃擇機申請(qǐng)注冊，待獲批後上(shàng)市銷售。其中，針對(duì)鎮痛領域的帕瑞昔布鈉已遞交藥品注冊申請(qǐng)，而奧貝膽酸也(yě)已逐漸做好(hǎo)了(le)産業化準備。未來(lái)幾年，公司計(jì)劃将泰州複***逐漸設置成爲公司集中生産制造基地。B公司是中國領先的擁有芯片設計(jì)、晶圓制造、封裝測試等全産業鏈一體化經營能(néng)力的半導體企業，産品聚焦于功率半導體、智能(néng)傳感器與智能(néng)控制領域，爲客戶提供豐富的半導體産品與系統解決方案。公司本次預計(jì)募集資金(jīn)367,320.13萬元，公司拟使用(yòng)97,320.13萬元募集資金(jīn)用(yòng)于補充流動資金(jīn)，占總募集資金(jīn)額的26%。發行人從(cóng)以下(xià)幾個方面分析了(le)收購的必要性：公司考慮在産業鏈各個環節投資并購國内外(wài)優質企業。在設計(jì)環節，公司考慮投資并購高(gāo)可靠性功率器件方向設計(jì)公司及高(gāo)可靠性電源管理(lǐ)設計(jì)公司；在制造環節，公司考慮投資參股功率半導體制造公司；在封裝環節，公司考慮投資并購具有技術先進性功率半導體器件封裝公司，計(jì)劃重點關注汽車級功率半導體封裝标的。在針對(duì)設計(jì)、制造及封裝環節标的的投資并購中，公司計(jì)劃使用(yòng)的資金(jīn)比例分别爲50%、20%及30%。《保薦人盡職調查工(gōng)作(zuò)準則》第六十八條規定：“發行人募集資金(jīn)投向涉及與關聯方合資或與關聯方發生交易的，應取得相關項目或交易對(duì)象的詳細資料，并判斷其對(duì)發行人的影響”。募投項目應當注意避免産生同業競争，不應影響公司的獨立性。涉及關聯方交易的，要仔細闡明(míng)交易對(duì)象對(duì)公司産生的影響。募集資金(jīn)規模并非随意設計(jì)，《保薦人盡職調查工(gōng)作(zuò)準則》第六十八條規定“分析募集資金(jīn)數量是否與發行人規模、主營業務、實際資金(jīn)需求、資金(jīn)運用(yòng)能(néng)力及發行人業務發展目标相匹配”，因此要充分結合企業目前的生産經營、财務狀況、管理(lǐ)水(shuǐ)平來(lái)确定募集資金(jīn)額。鋪底流動資金(jīn)是指生産性建設工(gōng)程項目爲保證生産和(hé)經營正常進行，按規定應列入建設工(gōng)程項目總投資的鋪底流動資金(jīn)，一般按流動資金(jīn)的30%計(jì)算(suàn)。募投項目測算(suàn)邏輯應明(míng)确、細化、嚴謹、經得起推敲，對(duì)項目固定資産投入産出比、人員投入産出比、營收增長率、人均面積、坪效、毛利率變化等方面的合理(lǐ)性問題都要仔細考慮，能(néng)夠給出嚴謹的解釋。募投項目投資收益應當謹慎預測，不可随意誇大(dà)。首先，在收益預測時(shí)應注意與公司曆史的财務比率、公司目标财務比率、同行業其他(tā)公司設計(jì)的募投項目收益情況進行比較，切勿出現(xiàn)投資收益與公司過往财務指标或同行業募投項目的投資效益偏離過大(dà)的情況，原則上(shàng)募投項目的IRR應當高(gāo)于公司整體ROE水(shuǐ)平，高(gāo)于同行業的ROE水(shuǐ)平。其次，募投效益測算(suàn)，也(yě)要充分考慮到(dào)企業未來(lái)的盈利實現(xiàn)情況。